因赛集团:第三届监事会第二十七次会议决议公告

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-024
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届监事会第二十七次会议于 2025 年 4 月 29 日以通讯方式召开。会议通知于
2025 年 4 月 22 日以电子邮件发出，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3
名。
监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。
调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 49.86 39.89
前 60 个交易日 60.32 48.25
前 120 个交易日 65.85 52.68
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 39.60 元/股调整为39.89 元/股。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易方案定价基准日调整不构成重大调整的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1. 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.1 发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等。
本次交易标的资产交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
1.2 募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2. 发行股份及支付现金购买资产方案
2.1 发行股份的种类和面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2.2 发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜。
2.3 定价基准日和发行价格
2.3.1 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
2.3.2 发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 49.86 39.89
前 60 个交易日 60.32 48.25
前 120 个交易日 65.85 52.68
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 39.60 元/股调整为39.89 元/股。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
2.4 发行数量
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
2.5 锁定期安排
交易对方承诺，若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自
本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2.6 业绩承诺及