和林微纳:国泰海通证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

国泰海通证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：和林微纳
保荐代表人姓名：黄央、张希朦 被保荐公司代码：688661.SH
重大事项提示
2024 年，半导体行业需求出现一定回暖，公司本期营业收入和净利润均呈现大幅增长态势，但由于收入增长幅度较大的为低毛利产品、毛利额增加有限，同时受公司持续加大市场拓展及布局国外经营等因素影响，仍处于亏损状态。未来随着全球半导体产业格局的深度调整、宏观经济变化及国际贸易摩擦加剧，公司未来经营业绩仍存在下滑的风险。公司在费用支出上已积极采取降本增效措施，积极进行新客户开发、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。但为保证产品和技术竞争力，仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化，可能对公司业绩产生不利影响。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次公开发行股票并在科创板上市和 2021 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对和林微纳进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 保荐人已建立健全并有效执行了持续
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 督导制度，并制定了相应的工作计划
划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 保荐人已与和林微纳签订承销及保荐
2 开始前，与上市公司签署持续督导协议，明 协议，该协议明确了双方在持续督导
确双方在持续督导期间的权利义务，并报上 期间的权利和义务，并报上海证券交
海证券交易所备案 易所备案
保荐人通过日常沟通、定期或不定期
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 回访、现场检查等方式，了解和林微
调查等方式开展持续督导工作 纳经营情况，对和林微纳开展持续督
导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 2024 年度，和林微纳在持续督导期间
4 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 未发生按有关规定须保荐人公开发表
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所 声明的违法违规情况
审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
5 应当自发现之日起五个工作日内向上海证券 2024 年度，和林微纳在持续督导期间
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 未发生违法违规或违背承诺等事项
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 在持续督导期间，保荐人督导和林微
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 纳及其董事、监事、高级管理人员遵
6 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 守法律、法规、部门规章和上海证券
切实履行其所做的各项承诺 交易所发布的业务规则及其他规范性
文件，切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 保荐人督促和林微纳依照相关规定健
7 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 全完善公司治理制度，并严格执行公
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 司治理制度
员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐人对和林微纳的内控制度的设
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 计、实施和有效性进行了核查，和林
8 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 微纳的内控制度符合相关法规要求并
关联交易对外担保、对外投资、衍生品交易、 得到了有效执行，能够保证公司的规
对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 范运行
则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 保荐人督促和林微纳严格执行信息披
9 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 露制度，审阅信息披露文件及其他相
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 关文件
或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 保荐人对和林微纳的信息披露文件进
10 前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督 行了审阅，不存在因信息披露文件出
促公司予以更正或补充，公司不予更正或补 现问题应向上海证券交易所报告的情
充的，应及时向上海证券交易所报告；对上 况
市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

序号 工作内容 持续督导情况
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告
2024 年度，和林微纳及其控股股东、
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 实际控制人、董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 人员未发生该等事项
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 2024 年 3 月 13 日，公司披露了《关
11 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 于收到江苏证监局警示函的公告》因
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 募集资金专户支付非募投项目相关费
正 用未及时改正的情况，江苏证监局对
公司采取了出具警示函的行政监管措
施，公司已经就此事项进行了整改。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
12 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 2024 年度，和林微纳及其控股股东、
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 实际控制人不存在未履行承诺的情况
海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 2024 年度，经保荐人核查，和林微纳
13 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 不存在应及时向上海证券交易所报告
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 的情况
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规
则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
14 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 2024 年度，和林微纳未发生相关情况
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
15 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 2024 年度，和林微纳不存在需要专项
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 现场检查的情形
上市公司出现下列情形之一的，保荐人、保
荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15
日内进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
16 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事 2024 年度，和林微纳及相关主体在持
或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； 续督导期间未出现该等情况
（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；
（五）上海证券交易所或者保荐人认为应当
进行现场核查的其他事项。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
国泰海通持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
公司 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润分别为-2,093.91 万
元和-870.81 万元，连续两年业绩亏损。2023 年度出现亏损，主要系受宏观环境及半导体行业周期性变化的影响，下游行业采购需求下滑，同时公司成本、期间费用受产品结构、新产品导入及经营规模扩大影响有所增加；2024 年，半导体行业需求出现一定回暖，公司本期营业收入和净利润均呈现大幅增长态势，但由于收入增长幅度较大的为低毛利产品、毛利额增加有限，同时受公司持续加大市场拓展及布局国外经营等因素影响，仍处于亏损状态。未来随着全球半导体产业格局的深度调整、宏观经济变化及国际贸易摩擦加剧，公司未来经营业绩仍存在下滑的风险。公司在费用支出上已积极采取降本增效措施，积极进行新客户开发、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。但为保证产品和技术竞争力，仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化，可