美芯晟:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2025-022
美芯晟科技（北京）股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 4 月 29 日
限制性股票预留授予数量：41.8642 万股，约占目前公司股本总额
11,153.6629 万股的 0.38%
股权激励方式：第二类限制性股票
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会授权，公司于 2025 年 4 月 29 日
召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 4 月 29 日为预留授予
日，并同意以 20.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予41.8642 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈玲玲女士
作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议的
2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 10 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2024 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
4、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。
5、2024 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会
第十次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
7、2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司 2023 年年度权益分派实施完毕，董事会根据 2023 年年度股东大会
的授权对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授予数量进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留）由 29.11 元/股调整为
20.72 元/股。首次授予限制性股票数量由 120 万股调整为 168 万股，预留授予限
制性股票数量由 30 万股调整为 42 万股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
公司确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就，监事
会同意确定 2025 年 4 月 29 日为预留授予日，并同意以 20.72 元/股的授予价格向
符合授予条件的 25 名激励对象授予 41.8642 万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2025 年 4 月 29 日
2、预留授予数量：41.8642 万股，约占目前公司股本总额 11,153.6629 万股
的 0.38%
3、预留授予人数：25 人
4、授予价格：20.72 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预 25%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 25%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预 25%
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预 25%
第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票数 占授予限制性股 占本激励计划公告
量合计（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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公司董事会认为需要激励 41.8642 19.94% 0.38%
的人员（25 人）
预留授予部分合计 41.8642 19.94% 0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。