森特股份:森特股份关于全资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的公告

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-026
森特士兴集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股签订相关协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”“增资标的”）拟增资扩股，并引入北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚（有限合伙）”）、上海朱雀枫域投资有限公司（以下简称“朱雀枫域”）。本次各增资方拟合计出资 9,000 万元人民币，其中公司增资 3,000 万元，森特众诚（有限合伙）出资 4,000 万元，朱雀枫域出资 2,000 万元。本次增资完成后，森特投资的注册资本将由人民币 11,000 万元增加至人民币 20,000 万元，公司对森特投资的持股比例将由 100%降至 70%，森特投资仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
●本次交易构成关联交易：森特众诚（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。
●本次交易未构成重大资产重组：本次关联方参与本次子公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次拟发生的关联交易金额为 4,000 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 1.43%，该事项已经森特股份独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会第三次会议，关联董事回避表决，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

●截至本次关联交易为止，除已经股东会审议的日常关联交易事项外，过去12 个月内，公司未与关联方森特众诚（有限合伙）发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为积极响应国家“双碳”战略要求，推动公司建筑光伏项目快速规模化落地，充分利用当前国内银行低息绿色贷款，提升公司存量业务的质量与收益，打造公司差异化综合营销解决方案，公司将增资全资子公司森特投资并拟引入森特众诚（有限合伙）、朱雀枫域。本次各方拟合计出资 9,000 万元人民币，其中公司增
资 3,000 万元后，合计认缴出资额 14,000 万元，占增资标的注册资本的 70%；森
特众诚（有限合伙）增资 4,000 万元，占增资标的注册资本 20%；朱雀枫域增资2,000 万元，占增资标的注册资本 10%。本次增资完成后，森特投资的注册资本将由人民币 11,000 万元增加至人民币 20,000 万元，公司对森特投资的持股比例将由 100%降至 70%，森特投资仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
因为森特众诚（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人，本次关联方参与本次子公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
至本次关联交易为止，除已经股东会审议的日常关联交易事项外，过去 12个月内，公司未与关联方森特众诚（有限合伙）发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、公司名称
北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110400MAEBGEE15A
3、组织机构代码：MAEBGEE1-5
4、类型：有限合伙企业

5、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 18 层 1801-09 室
6、执行事务合伙人：陈伟林
7、注册资本：3,240 万元
8、成立日期：2025-02-14
9、经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
序号 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
（万元）
1 陈伟林 300 9.26% 普通合伙
2 翁家恩 600 18.52% 有限合伙
3 颜坚 100 3.09% 有限合伙
4 陈俊臣 50 1.54% 有限合伙
5 高伟 50 1.54% 有限合伙
6 徐晓楠 50 1.54% 有限合伙
7 周智敏 50 1.54% 有限合伙
8 其他核心人员 27 人 2040 62.97% 有限合伙
注：翁家恩为公司董事、副总经理，颜坚、陈俊臣、高伟、徐晓楠、周智敏为公司的高级管理人员。
（三）最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2025 年 3 月 31 日，森特众诚（有限合伙）目前尚未开展实际经营，暂
无具体经营数据。
（四）关联关系
森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人，本次关联方参与公司子公司增资构成关联交易。
三、其他合资方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：上海朱雀枫域投资有限公司

2、统一社会信用代码：91310115087877488R
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
5、法定代表人：李华轮
6、注册资本：15,500 万元
7、成立日期：2014-02-07
8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
朱雀股权投资管理有限公司 100%持股。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 202,212,834.70 201,879,471.79
负债总额 2,355,779.01 2,307,729.61
净资产 199,857,055.69 199,571,742.18
项 目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,155,302.58 -285,313.51
四、增资标的基本情况
1、增资标的基本情况
公司名称：北京森特新能源投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号院 57 幢 18 层 1801-07
室
注册资本：11,000 万元
成立时间：2025-3-25
统一社会信用代码：91110400MAEFPKT443
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次交易前后股权结构
本次增资实施前后，森特投资的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 森特股份 11,000 100 14,000 70
2 森特众诚（有限合伙） / / 4,000 20
3 朱雀枫域 / / 2,000 10
合计 11,000 100 20,000 100
3、主要财务数据
北京森特新能源投资有限公司目前尚未开展实际经营，暂无具体经营数据。
4、权属状况
本次交易标的为森特投资新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次增资的定价依据
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，符合市场化原则。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，后续交易各方根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、增资协议主要内容
1、增资标的：
北京森特新能源投资有限公司
2、增资方
森特士兴集团股份有限公司
北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）
上海朱雀枫域投资有限公司

3、增资估值和定价
鉴于标的公司尚未开展业务，截至公告日，增资标的的财务数据：资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均为 0，本次增资按照 1 元/出资额进行定价。
4、增资款支付
拟投项目按照“一事一议”原则，报项目投资决策委员会审议通过，执行董事签批。收到通知的 5 个工作日内，各股东根据投资项目所需资本金要求按持股比例完成实缴出资。
5、增资方的权利和义务
5.1 股东享有如下权利：
（一）股东各方有权按各自的实际出资比例分享公司的税后利润、其他收益和清算后的剩余财产；
（二）股东各方有权享有法律法规赋予的其他权利。
5.2 股东应承担以下义务：
（一）除经其他方事先同意或者法律另有规定外，一方对因签订和执行本协议时所获得的有关信息和资料，应当予以保密；
（二）履行出资义务，且在公司成立并实缴后不得