中国海防:关于中国海防2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

关于中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024年
度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024年度募 1-15
集资金存放与实际使用情况的专项报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2025）第 110A009036号
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 中国海防）《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制 2024 年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国海防董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中国海防董事会编制的 2024 年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 2024 年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合中国海防实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，中国海防董事会编制的 2024 年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中国海防 2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）董事会将 2024 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2010 号核准，公司于
2020 年 1 月向 5 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A）股 78,961,248 股，发行价格 26.76 元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48 元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48 元。
2020 年 1 月 23 日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户
内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行
了查验，并于 2020 年 1 月 23 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZG10022 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、募集资金拨付情况和使用情况
公司 2024 年全年度募集资金使用额为 20,551.93 万元，其中投入项
目的资金 10,551.93 万元，使用闲置募集资金用于补充子公司流动性合计
10,000.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金专
户资金合计 194,620.37 万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价80,975.38 万元，使用募集资金专户资金补充流动资金合计 31,100.00 万
元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元，投入募集资金投资项目资金合计 72,544.99 万元。
2、募集资金专户余额情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司本部募集资金账户余额为 2,072.99
万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额 2,059.37 万元，未拨付补流款 13.62 万元），子公司募集资金专户余额合计 18,488.17 万元，募集资金专户账户余额合计为 20,561.16 万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》制定情况
根据上海证券交易所相关监管规定，结合《公司章程》和募集资金管理实际情况，公司在 2021 年年内对原《公司募集资金管理办法》进行了修订，修订后的制度更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2021 年 8 月 26 日经公司
第九届董事会第七次会议审议通过并公告，于 2021 年 10 月 19 日经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2022 年，公司根据证监会及上海证券交易所于 2022 年发布的一系
列上市公司监管规则的修订情况，对《公司募集资金管理办法》进行了修订，形成了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度(2022 年修订)》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该制度于2022年10 月27 日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过
并于次日公告，于 2022 年 12 月 6 日经公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过。
2024 年，公司根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》对
《募集资金管理制度》进行了修订，该制度于 2024 年 4 月 25 日经公司
第九届董事会第三十次会议审议通过并于 4 月 27 日公告，于 2024 年 6
月 28 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于 2019 年 11 月 25 日召开第八届董事会第四十八次会议，审议
通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。
公司在广发银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“广发银行奥运村支行”）开立了中国海防募集资金专项账户，具体详见公司于
2019 年 11 月 26 日披露的《关于开立募集资金专项账户的公告》（编号：
临 2019-053）。
2020 年 2 月 21 日公司与中信证券股份有限公司、广发银行股份有
限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于 2020年 2 月 22 日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临 2020-004）。
杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、中船辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）为公司子公司及募投项目实施主体。为
规范募集资金的管理，2020 年 6 月 28 日，海声科技、瑞声海仪及双威
智能分别在中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行（以下简称
“工商银行宜昌自贸区支行”）、中国农业银行股份有限公司杭州分行
上泗支行（以下简称“农业银行上泗支行”）、中国银行股份有限公司
涿州支行（以下简称“中国银行涿州支行”）开立募集资金专用账户；
2020 年 7 月 20 日，青岛杰瑞、杰瑞自动化、杰瑞电子及辽海装备分别
在中国农业银行股份有限公司青岛市北第三支行（以下简称“农业银行
青岛市北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云港高新区支行（以
下简称“中国银行连云港高新支行”）、上海浦东发展银行股份有限公
司连云港分行（以下简称“浦东银行连云港分行”）、中国农业银行股
份有限公司沈阳滨河支行（以下简称“农业银行沈阳滨河支行”）开立
募集资金专用账户。2022 年 1 月 5 日、2022 年 7 月 18 日，中原电子及
中船永志先后在中国建设银行股份有限公司上海莘庄工业园区支行（以
下简称“建设银行上海莘庄工业园区支行”）开立募集资金专用账户。
公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中信证券股份
有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详见公司于
2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 21 日、2022 年 5 月 20 日、2022 年 7 月
26 日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》 （编号：临 2020-018）、《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管
协议的公告》（编号：临 2020-020）、《关于子公司签订募集资金专户
存储四方监管协议的公告》（编号：临 2022-015）、《关于子公司签订
募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2022-030）。四方
监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2024 年