通用股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

关于江苏通用科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2025 第 084 号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2025 第 084 号
致：江苏通用科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次解除限售合称“本次解除限售暨回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次解除限售暨回购注销相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售暨回购注销相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次限制性股票激励计划的授权和批准
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
2、2023 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
2023 年 10 月 21 日起至 2023 年 10 月 30 日，公司内部发布了《江苏通用科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年 11 月 03 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2023-109）。

3、2023 年 11 月 10 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时，公司根据
内 幕 信 息 知情 人买 卖 公 司 股 票的核查 情 况 ，在 上海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-111）。
4、2023 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
（二）本次解除限售暨回购注销相关事项已履行的程序
2025 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二
十四次会议、第六届薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过《关于回购注销2023 年部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会、监事会和薪酬与考核委员会均对相关事项发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售暨回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个限售期届满
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为限制性股票总数的 50%。本次激励计划授予的限制性股票系
2024 年 1 月 2 日完成新增股份登记手续。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售
第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
一、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生此类情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此类情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）
三、公司层面业绩考核要求： 出 具 的 苏 公
第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： W[2025]A691 号《2024
考核年度 经营业绩目标值（An） 经营业绩触发值（Am） 年度审计报告》，公司
2024 年净利润达到 3.3 亿 2024 年净利润达到 2.5 2024 年度归属于上市公
2024 年 司 股 东 净 利 润 为
元