一鸣食品:独立董事专门会议工作制度(2025年4月修订)

浙江一鸣食品股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事除享有董事应有的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司每年至少召开一次独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可召开。
第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事专门会议应由独立董事本人出席，本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面形式委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录并由出席会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）独立董事专门会议审议结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限至少为十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供与所审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度所称“以上”含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。