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凯盛科技:凯盛科技股份有限公司股东会议事规则(修订稿)

公告时间:2025-04-29 17:25:03

股东会议事规则
(2025 年 4 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范股东会的运作程序,提高议事效率,维护股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构,依法行使以下职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准公司年度报告;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(六)对发行公司债券做出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(八)修改本章程;
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项;
(十一)审议达到下列标准之一的公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议股权激励计划;
(十四)审议超过公司董事会权限的关联交易;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司其他制度规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规及其他法律规定的情形以外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会与临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;
(二)本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会,董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东,临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见。股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或名称;
(三)股东的指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

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