麒麟信安:中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司子公司转让持有合伙企业份额暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
子公司转让合伙企业财产份额暨关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对麒麟信安子公司转让合伙企业财产份额暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为推动公司控股子公司麒麟信安（广东）科技有限公司（以下简称“广东麒麟信安”）业务的快速发展，建立完善公司的长效激励机制，调动核心管理团队人员的积极性，实现公司与核心员工的利益绑定。公司全资子公司湖南欧拉创新中心有限公司（以下简称“湖南欧拉创新”）拟以 0.00 元价格向刘坤先生转让其所持有长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙扬坤”）32.00%的财产份额（对应认缴出资额 160.00 万元，实缴出资额 0.00 元）。刘坤先生现任公司副总经理，同时担任公司控股子公司广东麒麟信安总经理，系公司高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，刘坤先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议审议同意并将该事项提交公司董事会审议。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过。
个月内，公司不存在与上述关联人发生交易标的类别相关的关联交易达到 3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》规定，刘坤先生为公司高级管理人员，系公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
刘坤先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学工商管理专业，硕士研究生学历。历任拓维信息系统股份有限公司市场
部经理、副总裁；2023 年 2 月至今，任公司副总裁；2023 年 10 月至今，担任公
司副总经理；2024 年 7 月至今，担任广东麒麟信安总经理。经查询，刘坤先生不属于失信被执行人。
（三）其他关系的说明
刘坤先生与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司湖南欧拉创新持有长沙扬坤 32.00%的财产份额（对应认缴出资额 160.00 万元，实缴出资额 0.00 元），长沙扬坤尚未开展任何经营活动，其仅持有广东麒麟信安的股权。长沙扬坤和广东麒麟信安具体情况如下：
（一）长沙扬坤基本情况
1、名称：长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430104MADPJ9NY6K

3、执行事务合伙人：湖南欧拉创新中心有限公司（委派代表：刘文清）
4、主要经营场所：长沙高新开发区东方红街道麒云路 20 号湖南麒麟信息技术有限公司 2 号厂房 301
5、成立日期：2024 年 6 月 26 日
6、出资额：500 万元
7、经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
单位：万元
序 合伙人名称 本次转让前 本次转让后
号 或姓名 合伙人性质 认缴出 认缴出资 认缴出 认缴出资
资额 比例 资额 比例
1 湖南欧拉创新中心 普通合伙人 400 80% 240 48%
有限公司
2 北京山月辰文化传 有限合伙人 100 20% 100 20%
媒有限公司
3 刘坤 有限合伙人 / / 160 32%
合计 500 100% 500 100%
9、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，长沙扬坤资信状况良好，不属于失信被执行人。
根据长沙扬坤《合伙协议》约定，长沙扬坤其他合伙人同意放弃本次转让的优先受让权。
（二）广东麒麟信安基本情况
1、名称：麒麟信安（广东）科技有限公司
2、注册地址：广州市黄埔区开创大道 2403 号 1305 室

3、法定代表人：刘文清
4、注册资本：2000 万元人民币
5、成立日期：2024 年 7 月 12 日
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；信息技术咨询服务。
7、股东情况：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例
1 湖南麒麟信安科技股份有限公司 1,500 75%
2 长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙） 500 25%
合计 2,000 100%
8、主要财务数据：2024 年 7-12 月，营业收入 444.33 万元，净利润-469.90
万元；截至 2024 年末，总资产 251.26 万元，负债总额 215.50 万元，净资产 35.76
万元。（以上数据未经单独审计）
9、经查询，广东麒麟信安资信状况良好，不属于失信被执行人。
四、关联交易定价情况
本次湖南欧拉创新向刘坤先生转让的长沙扬坤 32.00%的财产份额未实缴到位，同时广东麒麟信安设立时间不足一年，其主营业务尚未实现盈利。经交易双方充分友好协商，本次转让的交易金额为 0.00 元，该部分转让财产份额对应的实缴出资义务将由刘坤先生承担。本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
公司全资子公司湖南欧拉创新中心有限公司（以下简称“甲方”）与刘坤先
生（以下简称“乙方”）拟签署的《财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
第一条 财产份额转让
甲方同意将其在标的企业 160 万元未实缴到位的出资额（以下简称“财产份额”，占标的企业总财产份额的 32%）以零元转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让上述财产份额，成为标的企业的有限合伙人。
第二条 工商变更
1、甲方应促使并配合标的企业及时修改合伙协议，办理本次财产份额转让的相关工商变更登记手续；乙方应无条件配合提供相关文件和资料。
2、本次财产份额转让的有关工商变更登记手续完成日即为本次财产份额转让完成日。
第三条 合伙人权利与义务
财产份额转让完成后，乙方依据《中华人民共和国合伙企业法》、本协议、修改后的标的企业合伙协议及有关法律法规享受合伙人权利，承担合伙人义务。
第四条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方在标的企业的合法出资，甲方合法拥有该财产份额，并享有完全的处分权。
2、甲方转让其财产份额后，其在标的企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方保证其持有担任标的企业合伙人的合法主体资格，不存在任何受托持有、代为管理或其他任何替第三方持有标的企业财产份额的情形。
4、乙方在签署本协议时，已充分理解并明确认识到标的企业合伙协议中规定的实缴出资责任及违约所引发的后果。因此，乙方郑重承诺，将严格按照标的企业合伙协议的条款，按期并足额地履行出资义务。
若乙方未能如期足额履行实缴出资义务，则应以未实缴出资数额为基础，自
出资期限届满之日起至实际完成实缴出资之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（一年期 LPR）向标的企业执行事务合伙人支付违约金。若乙方逾期实缴出资超过 30 日，标的企业执行事务合伙人有权要求乙方退伙或将其未实缴的出资份额无偿转让给执行事务合伙人或其指定的人士/机构。在此情况下，乙方应无条件配合执行相关手续。
第五条 税费承担
本次财产份额转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
第六条 协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
第七条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应先友好协商解决，协商不成，则任何一方均可向标的企业注册地人民法院提起诉讼。
目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易后刘坤先生将通过长沙扬坤间接持有广东麒麟信安股权，有利于充分调动公司核心管理人员的工作积极性，保障核心管理团队人员的稳定，实现公司与核心管理人员之间的利益共享、风险共担，符合公司整体发展战略和实际经营需要。本次长沙扬坤转让合伙企业份额不会导致公司合并报表范围发生重大变化，不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，会议
审议通过了《关于子公司转让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致审议通过该事项。公司全体独立董事一致认为：本次全资子公司转让所持合伙企业财产份额暨关联交易有利于激励核心管理人员与公司共同成长和发展，实现公司与核心管理人员之间的利益绑定，为公司的持续健康发展奠定基础。本次交易不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，同意