2-1东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告(申报稿)(浙江华康药业股份有限公司)

东方证券股份有限公司
关于
浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年四月

声明及承诺
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“上市公司”）的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独
立意见。
（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明及承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案简要介绍...... 11
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 15
四、本次交易相关方做出的重要承诺...... 15
五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等
主体的股份减持计划...... 23
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 24
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易的相关风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易方案...... 41
三、本次交易对上市公司的影响...... 44
四、本次交易不构成重大资产重组...... 45
五、本次交易构成关联交易...... 45

六、本次交易不构成重组上市...... 45
七、标的资产评估及作价情况...... 46
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 46
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、基本情况...... 47
二、历史沿革...... 47
三、股本结构及前十大股东情况...... 50
四、上市公司控股股东、实际控制人情况...... 50
五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 50
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 51
七、上市公司最近三年主要财务指标...... 51
八、上市公司合法合规情况的说明...... 52
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
第三节 交易对方情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 53
二、交易对方之间关联关系的说明...... 61
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况... 61
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 61
五、交易对方及其主要管理人员相关处罚以及诚信情况...... 62
第四节 标的资产基本情况 ...... 63
一、标的公司基本情况...... 63
二、标的公司历史沿革情况...... 63
三、标的公司股权控制关系...... 68
四、标的公司下属公司构成...... 69
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 75
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...... 82
七、标的公司主营业务发展情况...... 82
八、标的公司主要财务数据...... 97
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...... 98
十、债权债务转移情况...... 98
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 98
第五节 标的资产评估作价情况 ...... 104
一、标的资产评估总体情况...... 104
二、资产基础法评估情况...... 107
三、收益法评估情况...... 119
四、评估结果的最终确定...... 143
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响...... 143
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 144
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 147
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 149
一、本次交易方案...... 149
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 149
第七节 本次交易主要合同 ...... 153
一、本次交易协议的合同主体与签订时间...... 153
二、购买资产协议及其补充协议...... 153
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 159
一、基本假设...... 159
二、本次交易合规性分析...... 159
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...... 168
四、对本次评估合理性的核查...... 169
五、本次交易对上市公司上市公司影响的核查...... 170
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
...... 173
七、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 173
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查...... 173

九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查...... 174
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 174第九节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求对相关事项进行核查
的情况...... 175
一、关于交易方案...... 175
二、关于合规性...... 182
三、关于标的资产估值与作价...... 192
四、关于标的资产经营情况及财务状况...... 198
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 208
一、东方证券内部审核程序及内核意见...... 208
二、结论性意见...... 208
释义
在本报告及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司、公司、华康股份、 指 浙江华康药业股份有限公司
浙江华康
标的公司、豫鑫糖醇 指 河南豫鑫糖醇有限公司
标的资产 指 河南豫鑫糖醇有限公司 100%股权
本次交易、本次重组、本次资 上市公司拟通过发行股份及