2-2国浩律师(杭州)事务所关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书(申报稿)(浙江华康药业股份有限公司)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二五年三月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
第一部分 引 言 ...... 7
一、律师事务所及经办律师简介 ......7
二、律师应当声明的事项 ......8
第二部分 正 文 ...... 10
一、本次交易的主要内容 ......10
二、本次交易相关各方的主体资格 ......15
三、本次交易的批准与授权 ......21
四、本次交易的实质条件 ......22
五、本次交易的相关协议 ......28
六、标的公司的基本情况 ......33
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......63
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ......66
九、本次交易相关事项的信息披露 ......66
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ......68
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 ......69
十二、本次交易作出的重要承诺及舆情情况 ......70
十三、本所律师认为需要说明的其他事项 ......71
十四、结论性意见 ......75
第三部分 签署页 ...... 77
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
华康股份/浙江华 指 浙江华康药业股份有限公司，其股票在上海证券交易
康/上市公司/公 所上市并交易，股票代码为 605077，本次交易的资产
司 购买方
豫鑫糖醇/标的公 指 本次交易标的公司——河南豫鑫糖醇有限公司，曾用
司 名“丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司”、“安阳市
豫鑫木糖醇科技有限公司”
汤阴豫鑫 指 汤阴县豫鑫有限责任公司，豫鑫糖醇股东之一
交易对方 指 张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠，本次交易的资
产出售方
丹尼斯克 指 Danisco A/S，译为“丹尼斯克公司”，标的公司原股
东，后更名为“DuPont Nutrition Biosciences ApS”
杜邦营养 指 DuPont Nutrition Biosciences ApS，译为“杜邦营养与
生物科学有限公司”或“杜邦营养品生物科技公司”，
豫鑫糖醇原股东
盛久糖醇 指 南乐县盛久糖醇科技有限公司，豫鑫糖醇全资子公司
国米生物 指 濮阳国米生物科技有限公司，豫鑫糖醇原控股子公司
鹏程生物 指 濮阳市鹏程生物制品有限公司，国米生物控股子公司
豫鑫糖醇青岛分 指 河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司，豫鑫糖醇在青岛
公司 设立的分公司
本次发行股份及 指 华康股份向交易对方发行股份及支付现金相结合的方
支付现金购买资 式购买其持有的豫鑫糖醇 100%的股权
产/本次交易
《购买资产协议》 指 华康股份与交易对方于 2024 年 10 月 31 日签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充 指 华康股份与交易对方于 2025 年 3 月 26 日签署的《发
协议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
交易双方 指 本次交易涉及的标的股权购买方华康股份，及标的股
权出售方——张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠
交易价格 指 华康股份在本次交易中需向交易对方支付的对价总额
标的资产/标的股 指 交易对方持有的豫鑫糖醇 100%的股权
权
基准日/审计、评 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2024 年 12 月 31
估基准日 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度
交割日/标的股权 指 标的股权变更登记至华康股份名下并办理完成相应的
交割日 工商登记手续之日
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（2024 年 12 月 31 日，
不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割
日当日）止的期间
东方证券 指 东方证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为华康股份就本次交易指派的经办律师
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过并于
2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司
法》 法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议修订的于
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 经 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次
委务会议修订通过的《上市公司重大资产重组管理办
法》
《准则第 26 号》 指 根据 2023 年 10 月 27 日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组〉的决定》修正
的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》
《证券期货法律 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
适用意见第 15 号》 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》
《上市类第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

《报告书》 指 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 天健会计师为本次交易出具的《河南豫鑫糖醇有限公
司 2023-2024 年审计报告》（天健审〔2025〕1199 号）
《审阅报告》 指 天健会计师为本次交易出具的《浙江华康药业股份有
限公司 2023-2024 年备考审阅报告》（天健审〔2025〕
1198 号）
《评估报告》 指 坤元评估出具的坤元评报〔2025〕143 号《浙江华康
药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）签署的《专项法律服务委托合同》，接受公司委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所