盛剑科技:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

关于上海证券交易所
《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou
Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

关于上海证券交易所
《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2025]6543 号
上海证券交易所：
由上海盛剑科技股份有限公司(以下简称“盛剑科技”、“发行人”或“公司”)转
来的贵所于 2024 年 12 月 29 日下发的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)[2024]306 号，以下简称问询函)奉悉。我们作为盛剑科技公司向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:
注 1：报告期指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层 、1 2 层 、2 3 层 www.zhcpa.cn
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Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

问题1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”的一期子项目，计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以及温控设备，并提升运维服务规模；报告期内，公司已开展工艺废气处理设备的生产，最近一年一期的产能利用率较低，主要系产品预计销量未实现。2）项目实施主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年9月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后，公司直接持有盛剑半导体股份的比例为85.11%；本次募投项目的建设资金拟由公司单方面以股东借款的形式投入盛剑半导体。3）2022年2月，公司调整前次募投项目“环保装备智能制造项目”及“新技术研发建设项目”相关内容及募集资金拟投入金额。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能利用率情况及其波动原因、市场竞争情况等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合公司现有产品结构及收入情况，分析本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，在原材料、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，公司是否已具备实施本次募投项目的相关能力，目前产品研发及验证测试进度，是否存在技术障碍，是否具有明确的销售渠道及商业化安排，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品或提供服务的细分市场空间及发展情况、上下游供需情况、同行业公司产能建设情况、发行人市场占有率、客户验证进展或预计订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及具体产能消化措施；（4）结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响，上述机构的股权结构及股东情况，与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资，未同比例提款借款的主要考虑；（5）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例是否超过30%。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师
结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对问题（4）进行核查并发表明
确意见。请申报会计师对问题（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的
比例是否超过30%
（一）公司前次募集资金投向变更前用于非资本性支出占募集资金总额的比
例为59.61%，相关比例已超过30%
根据公司首次公开发行招股说明书披露内容，公司前次募集资金非资本性支
出合计为36,700.50万元（包括补充流动资金27,758.99万元），占募集资金总额比
例为59.61%，具体情况如下：
单位：万元
环保装备智能 新技术研发 上海总部运营中心
制造项目 建设项目 建设项目 补充流
类别 项目 募集资金 募集资 募集资 动资金
投资金额 占比 金投资 占比 金投资 占比
金额 金额
资 本 性 工 程 建 6,579.58 52.52% 9,490.17 79.88% 3,188.62 84.12% -
支出 设费用
工 程 建
设 其 他 3,290.45 2,158.11 527.42
非 资 本 费用
性支出 基 本 预 197.40 47.48% 232.96 20.12% 74.32 15.88% 27,758.99
备费
铺 底 流 2,460.84 - -
动资金
合计 12,528.27 100.00% 11,881.25 100.00% 3,790.36 100.00% 27,758.99
因此，公司前次募集资金投向变更前募集资金用于非资本性支出占募集资金
总额的比例超过30%。
（二）公司前次募集资金投向变更后用于非资本性支出占募集资金总额的比
例为60.78%，相关比例与前次募集资金投向变更前比例差异不大
公司于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调
整部分募集资金投资项目实施内容及募集资金投入计划的议案》，同意公司调整
的募集资金拟投入金额。公司“环保装备智能制造项目”的总投资金额由22,566.14
万元调整为13,100.27万元，原计划投入募集资金12,528.27万元减少至9,228.27万
元，减少3,300.00万元；“新技术研发建设项目”的总投资金额不变，原计划投入
募集资金11,881.25万元增加至15,181.25万元，增加3,300.00万元。
截至2023年7月，公司前次募集资金投资项目已全部建设完毕，达到可使用
状态。
截至前次募集资金账户注销之日，公司前次募集资金投向变更后用于非资本
性支出金额合计为37,420.00万元，占募集资金总额的比例为60.78%（考虑前次
募集资金投资项目结余资金全部为非资本性支出），相关比例与前次募集资金投
向变更前比例差异不大，具体如下：
单位：万元
环保装备智能 新技术研发 上海总部运营中心
制造项目 建设项目 建设项目 结项转
类别 项目 募集资 募集资金 募集资 永久补 补充流
金实际 占比 实际使用 占比 金实际 占比 充流动 动资金
使用金 金额 使用金 资金
额 额
资本性 工 程 建 3,681.69 75.89% 12,126.00 79.38% 3,236.10 84.11% - -
支出 设费用
工 程 建
设 其 他 800.11 2,654.34 540.19
非资本 费用
性支出 基 本 预 59.00 24.11% 291.05 20.62% 71.11 15.89% 4,729.47 27,758.99
备费
铺 底 流 310.68 205.06 -
动资金
合计 4,851.48 100.00% 15,276.45 100.00% 3,847.39 100.00% 4,729.47 27,758.99
综上所述，公司前次募集资金投向变更前后，实际募集资金投资用于非资本
性支出占募集资金总额的比例均超过30%，变更前后实际募集资金非资本性支出
占比相差不大。

二、中介机构核查情况
申报会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对问题（5），申报会计师履行了如下核查程序：
查阅发行人前次募集资金银行账户银行存款日记账，分析前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例。
2、核查意见
前次募集资金投向变更前后，实际募集资金投资用于非资本性支出占募集资金总额的比例均超过30%，变更前后实际募集资金非资本性支出占比无重大差异。

问题2：关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过5亿元，其中用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”3.5亿元、用于补充公司流动资金1.5亿元。2）本次募投项目建成且