宁波中百:宁波中百股份有限公司2024年年度股东会会议资料

宁波中百股份有限公司
（600857）
2024 年年度股东会会议资料
(总第六十一次)
2025 年 5 月 8 日
目 录
1、 2024 年年度股东会会议须知-----------------------------1
2、 2024 年年度股东会会议议程与议案表决办法---------------2
3、会议审议事项：
议案之一： 公司 2024 年度董事会工作报告-----------------4
议案之二： 公司 2024 年度监事会工作报告-----------------9
议案之三： 公司 2024 年年度报告及其摘要-----------------12
议案之四： 公司 2024 年度利润分配的预案-----------------13
议案之五： 公司支付会计师事务所 2024 年度审计报酬的议案-14
议案之六： 公司关于择机出售股权的议案------------------15
议案之七： 公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案
-----------------------------------------------------18
4、会议听取事项：
4.1 2024 年度独立董事述职报告-------------------------20
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宁波中百股份有限公司
2024 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、
《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召
开股东会的各项工作。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东会，应当认真履行其法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。
五、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东会
召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经股东会主持人许可，
始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董
事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，
即可进行股东会表决。
八、 股东会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，
多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作
流程进行投票。
九、本次股东会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表
决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
2025 年 5 月 8 日
2
宁波中百股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程与议案表决办法
一、会议时间：
现场会议时间： 2025 年 5 月 8 日（星期四） 14 点 00 分，时间为
半天。
网络投票时间：自 2025 年 5 月 8 日起至 2025 年 5 月 8 日止。
投票方式：现场投票结合网络投票；
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当
日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室
三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
参会人员：本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的
委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、 会议方式：现场与网络相结合的方式召开。
五、 本次会议审议事项：
议程序号 议案名称
1 《公司 2024 年度董事会工作报告》
2 《公司 2024 年度监事会工作报告》
3 《公司 2024 年年度报告及其摘要》
4 《公司 2024 年度利润分配的预案》
5 《公司支付会计师事务所 2024 年度审计报酬的议案》
6 《公司关于择机出售股权的议案》
3
7 《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》
六、本次会议听取事项：《2024 年度独立董事述职报告》
4
议案之一
宁波中百股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
（2024 年年度股东会审议稿）
各位股东：
2024 年，宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《宁波中百股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《董事会议事规则》等有关规定，本着对
全体股东负责的原则， 扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各
项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展， 维护了公司和全体股
东的利益。
现将 2024 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、 2024 年度公司经营情况
2024 年度，公司在董事会的正确监督和指导下，管理层按照年初制定的经
营指标，有序推动公司各项业务的开展，维持公司经营业绩的稳定。
公司 2024 年度营业收入实际完成 8.27 亿元，比上年同期 11.90 亿元，减少
3.63 亿元，减幅 30.50%。净利润实际完成-0.16 亿元，比上年同期 0.61 亿元，
减少 0.77 亿元，减幅 126.23%。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、公司
《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，
勤勉尽责地履行职责和义务。
2024 年，公司共召开 9 次董事会，如下表所示：
会议日期 会议届次 审议通过的议案
2024 年 1 月
15 日
第九届董事会第
三十六次会议
《公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议
案》
《关于召开 2024 年第一次临时股东会的议案》
5
2024 年 1 月
31 日
第十届董事会第
一次会议
《关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议
案》
《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议
案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2024 年 2 月
26 日
第十届董事会第
二次会议
《关于授权公司审计委员会制定选聘会计师事务所的
政策、流程及相关内控制度等的议案》
《宁波中百股份有限公司选聘会计师事务所管理制
度》
2024 年 3 月
23 日
第十届董事会第
三次会议
《2023 年度董事会工作报告》
《2023 年度利润分配预案》
《2023 年度报告及其摘要》
《公司支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议
案》
《公司聘任 2024 年度审计机构的议案》
《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》
《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议
案》
《公司关于修订<公司章程>的议案》
《2023 年度总经理室工作报告》
《2023 年度内部控制评价报告》
《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计
履职及履行监督职责情况的报告》
《公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特
殊普通合伙）从事 2023 年度审计工作的总结报告》
《公司关于聘用证券事务代表的议案》
6
《关于召开 2023 年年度股东会的通知》
2024 年 4 月
26 日
第十届董事会第
四次会议
《公司 2024 年第一季度报告》
2024 年 7 月
26 日
第十届董事会第
五次会议
《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2024 年 8 月
23 日
第十届董事会第
六次会议
《公司 2024 年半年度总经理室工作报告》
《2024 年半年度报告》及其摘要
《公司关于修订<公司章程>的议案》
《公司关于修订<股东会议事规则>的议案》
《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
《公司关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
《公司关于修订<战略委员会实施细则>的议案》
《公司关于修订<提名委员会实施细则>的议案》
《公司关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议
案》
《公司关于修订<内部控制制度>的议案》
《公司关于向全资子公司增资的议案》
《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》
2024 年 8 月
30 日
第十届董事会第
七次会议
《股东关于增加公司 2024 年第二次临时股东会临时
提案》
2024 年 10 月
29 日
第十届董事会第
八次会议
《公司 2024 年第三季度报告》
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2024 年公司共召开 3 次股东会，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议通过的议案
2024 年 1 月
31 日
2024 年第一次
临时股东会
《公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议
案》
《公司监事会换届及监事候选人提名的议案》
2024 年 4 月 2023 年年度股 《公司 2023 年度董事会工作报告》
7
16 日 东会 《公司 2023 年度监事会工作报告》
《公司 2023 年年度报告及其摘要》
《公司 2023 年度利润分配预案》
《公司支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案》
《公司关于修订<公司章程>的议案》
《公司聘任 2024 年度审计机构的议案》
《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》
《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议
案》
2024 年 9 月
12 日
2024 年第二次
临时股东会
《公司关于修订<公司章程>的议案》
《公司关于修订<股东会议事规则>的议案》
《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》
《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《公司关于向全资子公司增资的议案》
《关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，