华依科技:上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
上海华依科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票作废相关事宜
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年四月

上海泽昌律师事务所
关于
上海华依科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票作废相关事宜
之
法律意见书
编号：泽昌证字2025-05-03-01
致：上海华依科技集团股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”或“泽昌”）接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：

1、其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师仅就与上市公司本次作废有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次作废目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次作废相关事项已经履行的程序如下：
（一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 1 月 25日至 2022 年 2 月 3日，公司将本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期间共 10 天，截至公示期
满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的异议。2022年2月10日，公司公告了《上海华依科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年 2月 15日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2022 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议与第三届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年 12月 15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（七）2023年 12月 15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（八）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。

（九）2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。二、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》《考核办法》等有关规定和公司提供的第四届董事会第二十三次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议等资料，本次作废的具体情况如下：
（一）激励对象个人异动而不符合激励资格
1、鉴于公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中6人因个人原因离职而不再具备本次激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的19,200股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于公司本次激励计划预留授予部分的激励对象中1人因个人原因离职而不再具备本次激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的560股限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）因公司层面业绩考核不达标
1、鉴于公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，公司层面归属比例为0，符合激励对象资格的7名首次授予部分的激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的46,720股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，公司层面归属比例为0，符合激励对象资格的3名预留授予部分的激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的12,560股限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废处理上述17名激励对象已授予但尚未归属的79,040股限制性股票。
因此，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）