威高骨科:北京市中伦(深圳)律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”或“公司”）的委托，担任威高骨科实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对威高骨科提供的有关文件进行了核查和验证，就公司根据《激励计划》进行相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次调整及授予有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威高骨科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整及授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就威高骨科本次调整及授予出具法律意见如下：

（一）2025 年 3 月 25 日，威高骨科召开第三届董事会第十三次会议审议通
过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2025 年 3 月 25 日，威高骨科召开第三届监事会第十一次会议对本次
股权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并发表了明确意见
（三）2025 年 3 月 27 日至 2025 年 4 月 5 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励
拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 11 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2025 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次股权激励计划进行管理和调整。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次股权激励计划调整的具体情况如下：
鉴于本次股权激励计划中拟首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职失去激励对象资格，公司董事会根据公司《激励计划》等相关规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，拟对《激励计划》首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。
调整后，本次激励计划的授予总量维持 720.00 万股不变，首次授予的限制
性股票数量维持 670.00 万股不变，首次授予的激励对象由 55 人调整为 54 人。
综上，本所认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以 2025 年 4 月 29 日为首次授予的授予日。
（三）2025 年 4 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025
年 4 月 29 日为首次授予的授予日，以 13.89 元/股的授予价格向符合授予条件的
54 名激励对象授予 670 万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授权/授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，本所认为，截至本次股权激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 朱君全
经办律师：
于潇健
年 月 日