甘肃能源:《董事会议事规则》修正案(2025年4月)

甘肃电投能源发展股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
（本议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审批）
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第九条董事（不含独立董事）候 第九条 董事候选人由董事会、单
选人由董事会或占公司普通股总数百 独或者合计持有公司百分之一以上表 分之三以上的股东单独或联合提出； 决权股份的股东可以按照不超过拟选 独立董事由董事会、监事会或者合并 任的人数，提名下一届董事会的董事 持有公司已发行股份百分之一以上的 候选人或者增补的董事候选人。董事 股东提名。董事名单以提案方式提交 名单以提案方式提交股东会。
股东大会。 ……
……
第十五条 公司监事会可对董事
履行职务情况进行监督，并可依据监 第十五条 公司董事会审计委员
督情况向股东大会提出对董事进行奖 会可对董事履行职务情况进行监督。 惩建议。
第十七条 公司董事会设立审计 第十七条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、 委员会，并根据需要设立战略与可持 薪酬与考核等相关专门委员会。专门 续发展、提名、薪酬与考核专门委员 委员会对董事会负责，依照公司章程 会。专门委员会对董事会负责，依照公 和董事会授权履行职责，提案应当提 司章程和董事会授权履行职责，提案 交董事会审议决定。专门委员会成员 应当提交董事会审议决定。专门委员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 会成员全部由董事组成，其中审计委名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会董事占多数并担任召集人，审计委员 中独立董事过半数并担任召集人，审
会的召集人为会计专业人士。 计委员会的召集人为会计专业人士。
第十八条 根据《公司法》、公司
章程的规定，董事会行使以下职权：
……
第十八条 根据《公司法》、公司 （三）制订公司年度投资计划，决
章程的规定，董事会行使以下职权： 定经营计划及投资方案。在股东会授
…… 权范围内，决定日常经营相关的投资
（三）决定公司的经营计划和投 事项及投资计划调整事项；
资方案； ……
…… （八）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠 易、对外捐赠等事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的 设置，决定分公司的设立和撤销；
设置； （十）决定聘任或者解聘公司总
（十）聘任或者解聘公司经理、董 经理、董事会秘书及其他高级管理人事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根解聘公司副经理、财务负责人等高级 据总经理的提名，决定聘任或者解聘管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 公司副总经理、财务总监等高级管理
事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）决定公司可持续发展管
章或公司章程授予的其他职权。 理体系、风险管理体系、内部控制体系
…… 及合规管理体系，对公司风险管理、内
部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
……
第二十条 公司发生对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外捐赠、委托理财、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的交易，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一款规定，其中涉及收购出售资产（含股权）事项时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到上述标准的，由董事会审议批准。董事会决策范围内授权经理层决策的事项，由经理层审查批准后实施。董事会根据重要性判断，认为该
事项重要的，可以提交股东会审议。
第二十一条 公司发生的交易属
于下列情形之一的，可以免于按照第二十条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第二十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第二十二条 公司提供财务资助，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
为公司利益，经股东会决议或由
股东会授权，董事会经全体董事的三
分之二以上通过并作出决议后，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。
第二十三条 年度经营计划、投资
计划、融资计划以及其他预算范围内
的具体事项及调整由经理层实施。
第二十四条 年度投资计划外，公
司日常经营相关的技改项目、小型基
建项目、资产零购等投资事项以及投
资计划调整事项，未达到第二十条规
定标准的，由董事会审议批准。达到规
定标准的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。年度融资计划外，公
司及子公司内部借款、已决策投资事
项借款、存量贷款置换等融资事项，由
董事会审议批准。
第二十五条 年度预算范围内的
项目投资立项，由经理层审查批准后
实施。年度预算范围外的项目投资立
项，按照第二十条规定履行决策程序。
第二十条 下述担保事项应当在 第二十六条 下述担保事项应当
董事会审议通过后提交股东大会审议 在董事会审议通过后提交股东会审议
批准： 批准：

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