新宙邦:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年四月
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法律意见书
目 录

一、 本次调整及本次授予的批准和授权......2
二、 本次调整......3
三、 本次授予......4
四、 结论意见......6
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本激励计划、
本次限制性股 指 新宙邦 2025 年限制性股票激励计划
票激励计划
本次调整 指 新宙邦 2025 年限制性股票激励计划调整
本次授予 指 新宙邦 2025 年限制性股票激励计划首次授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
南第 1 号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《激励计划 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2025 年限制性股票
（草案）》 激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注： 本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关规定，本所接受新宙邦的委托，就新宙邦实施的 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到新宙邦的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新宙邦的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供新宙邦本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2025 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二） 2025 年 4 月 9 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三） 2025 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 20 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（四） 2025 年 4 月 22 日，公司于深交所网站披露《监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
（六） 2025 年 4 月 28 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七） 2025 年 4 月 28 日，第六届董事会第二十二次会议以及第六届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次调整
鉴于 2025 年激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本激励计划，涉及公司拟向其授予的限制性股票 11.60 万股。

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定、公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第二十二次会议以及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予的激励对象以及授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由579名调整为576名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由
1,205.00 万股调整为 1,193.40 万股，预留授予的限制性股票数量由 152.00 万股调
整为 163.60 万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次授予
（一） 授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明(2025)审字第 70028143_B01 号《审计报告》、第六届董事会第二十二次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（二） 授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
2025 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定公司 2025 年限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理