昇辉科技:第五届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2025-022
昇辉智能科技股份有限公司
第五届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会会议召开情况
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会
议通知于2025年4月26日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2025年4月28
日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加
会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持。本次会议审议通过以下议
案，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
一 、 审议 通过 《关 于现 金 收购 赫普 能源 环境 科 技股 份有 限公 司 15%股 权的
议案》
根据公司战略规划需要，公司拟使用自有资金及并购贷款通过股权收购形式
取得赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”或“标的公司”）
15%的股权，交易价格暂定为1.65亿元。本次交易暂定价以赫普能源最近一次股
权转让的估值价格、赫普能源的盈利情况/净资产规模为参考依据。赫普能源的
最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定
的评估结果为依据，由各方最终协商确定。
本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力，增强公
司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份方式购买赫普能源85%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
3.1 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式，购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有标的公司85%的股权，并拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3.2 本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司共5名。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%
（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.83 6.27
定价基准日前 60 个交易日 7.49 6.00
定价基准日前 120 个交易日 7.62 6.10
经交易各方友好协商，本次发行价格为6.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、过渡期损益安排
交易双方同意，标的公司85%股份在过渡期间形成的盈利、收益由上市公司享有，亏损、损失由赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（
景宁）能源技术开发有限公司按照其转让标的公司股权的相对比例分担，在亏损数额经审计确定后15个工作日内以现金方式补足。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新股东享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3.3 募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、募集配套资金用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成