香山股份:关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-033
广东香山衡器集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28
日召开第七届董事会第 5 次会议、第七届监事会第 4 次会议，审议通过了公司2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行不超过32,879,402 股（含 32,879,402 股）股票，均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份 32,879,402 股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。
均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。前述议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第 2 次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东会审议通过，尚待深圳证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。
一、关联交易概述
2025 年 4 月 28 日，公司与均胜电子在宁波签署《附生效条件的股份认购协
议》，公司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过 32,879,402 股（含 32,879,402 股），均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份 32,879,402 股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承 销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，均胜电子作为公司的控 股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次交易尚 需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；尚需 获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，均胜电子持有公司 39,621,600 股股份，占公司总股本的
比例为 29.9992%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
成立日期 1992 年 8 月 7 日
注册资本 140,870.15 万元
统一社会信用代码 9133020060543096X6
法定代表人 王剑峰
注册地址 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号

电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机
一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、
经营范围 汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、
橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、
加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进
出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
2、股权结构
截至本公告披露日，均胜电子股权结构如下：
3、主营业务
均胜电子成立于 1992 年 8 月 7 日，注册资本 140,870.15 万元，除公司业务
外，主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括智能座舱、 智能网联、智能驾驶以及新能源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全 气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。均胜电子在汽车零部件细分 市场居于领先地位，凭借其自身核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、 覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，系全球各 大主流汽车品牌的长期合作伙伴。
4、最近一年的主要财务数据
均胜电子最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,416,586.81
所有者权益 1,984,554.30
营业收入 5,586,357.74
净利润 132,628.15
注：2024 年度/2024 年 12 月 31 日财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
5、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，均胜电子不是失信被执行人。
（三）关联方历史沿革
均胜电子原为成立于 1992 年的辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得亨”）。1993 年 11 月，经中国证监会批准，辽源得亨公开发行股票，股票简称“辽源得亨”。
自上市后至 2010 年 3 月，辽源得亨先后经历 1 次减资，8 次增资；2010 年
4 月至 10 月经法院裁定进行破产重整；2011 年经中国证监会核准辽源得亨通过发行股份购买相关资产完成重大资产重组；2012 年 3 月辽源得亨变更为“辽源均胜电子股份有限公司”，股票简称变更为“均胜电子”，股票代码“600699”不变。
2012 年 6 月至今，均胜电子经历多次增发、公积金转增股本、回购注销股
本等事件，截至本公告披露日，均胜电子股份总额为 140,870.1543 万股。
均胜电子详细的历史沿革可参阅其已公开披露过的相关公告或定期报告。
三、关联交易标的、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 5 次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票
股利或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可根据前述要求确定新的发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 4 月 28 日，公司与均胜电子签署《关于广东香山衡器集团股份有限公
司2025 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体及签订时间
双方于 2025 年 4 月 28 日签署：
甲方：广东香山衡器集团股份有限公司（“发行人”）
乙方：宁波均胜电子股份有限公司（“认购人”）
（二）认购标的
本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第 5 次会议决议公告日，发行价格为 24.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票
股利或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（四）认购方式
发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。
（五）认购金额及认购数量
认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约 81,179.24 万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），乙方同意以 81,179.24 万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。
发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过32,879,402 股（含 32,879,402 股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份32,879,402 股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分
的对价赠予香山股份）。
（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割