中亚股份:关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告

证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2025-032
杭州中亚机械股份有限公司
关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权
暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025 年 4 月
27 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、杭州瑞锆流体科技有限公司（以下简称“瑞锆流体”）系公司控股子公司，杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州谦宏”）系公司部分董事、高级管理人员及核心骨干合资成立的合伙企业。
2025 年 4 月 27 日，瑞锆流体股东陈丽华与杭州谦宏签署了《股权转让协
议》，陈丽华拟将持有的瑞锆流体 75 万元股权转让给杭州谦宏，股权转让价格为人民币 110 万元。杭州谦宏同意在满足《股权转让协议》约定的情况下受让该等全部股权。
2、杭州谦宏的普通合伙人（GP）杭州安沃驰智能科技有限公司（以下简称“杭州安沃驰”）系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，杭州谦宏及杭州安沃驰为本公司关联法人。公司董事、高级管理人员史正、徐韧、金卫东，公司高级管理人员朱峥、财务总监卢志锋为杭州谦宏的部分有限合伙人（LP），上述人员为本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃控股子公司转让部分股权优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。
3、本次放弃权利暨与关联方共同投资事项在提交董事会审议前已经公司独
立董事专门会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过。公司于 2025 年 4 月
27 日召开第五届董事会第七次会议，以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过
《关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，同意陈丽华将其持有的瑞锆流体 75 万元股权出让给杭州谦宏，股权转让价格为110 万元。同意放弃公司对本次股权转让的优先购买权。关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧、金卫东回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次放弃权利暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、杭州安沃驰智能科技有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区方家埭路 189 号 2 幢 307 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：史正
注册资本：1 万人民币
经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；软件外包服务；智能机器人的研发；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：史正认缴出资额 0.99 万元，魏永明认缴出资额 0.01 万元
2025 年 3 月 31 日，杭州安沃驰总资产为 0.50 万元，净资产为 0.50 万元。
2025 年 1-3 月，杭州安沃驰实现营业收入 0 元，净利润 0 元。（未经审计）
杭州安沃驰系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，为本公司关联法人。
2、史正，身份证号码 3301051978****061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，为本公司关联自然人

3、徐韧，身份证号码 3301041974****0418，在公司担任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。
4、金卫东，身份证号码 3301251968****3553，在公司担任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。
5、朱峥，身份证号码 3308021981****4417，在公司担任董事会秘书，为本公司关联自然人。
6、卢志锋，身份证号码 6205031984****5354，在公司担任财务总监，为本公司关联自然人。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、交易双方基本情况
（一）股权出让方
姓名：陈丽华
身份证号码：2321251976****6569
住所：杭州市拱墅区
陈丽华与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈丽华不属于失信被执行人。
（二）股权受让方
1、基本情况
名称：杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市拱墅区祥符街道祥符镇方家埭路 189 号 1 幢 102 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州安沃驰智能科技有限公司
出资额：柒拾伍万元整
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
合伙人信息：
合伙人名称 类型 认缴出资（元） 出资比例
杭州安沃驰智能科技 普通合伙人 100.00 0.0133%
有限公司
史正 有限合伙人 99,900.00 13.3200%
金卫东 有限合伙人 150,000.00 20.0000%
徐韧 有限合伙人 150,000.00 20.0000%
朱峥 有限合伙人 50,000.00 6.6667%
卢志锋 有限合伙人 50,000.00 6.6667%
张开萌 有限合伙人 50,000.00 6.6667%
魏永明 有限合伙人 25,000.00 3.3333%
王柳莹 有限合伙人 25,000.00 3.3333%
侯高强 有限合伙人 50,000.00 6.6667%
周强华 有限合伙人 50,000.00 6.6667%
张静 有限合伙人 50,000.00 6.6667%
合计 750,000.00 100.0000%
2、关联关系说明
杭州谦宏的普通合伙人（GP）杭州安沃驰智能科技有限公司（以下简称“杭州安沃驰”）系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，杭州安沃驰为本公司关联法人。公司董事、高级管理人员史正、徐韧、金卫东，公司高级管理人员朱峥、财务总监卢志锋为杭州谦宏的部分有限合伙人（LP），上述人员为本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州谦宏为公司的关联法人。
3、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杭州谦宏不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、本次交易的标的为陈丽华所合法持有的瑞锆流体75万元股权（占瑞锆流
体注册资本的15.00%）。本次转让的股权已出资到位，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州瑞锆流体科技有限公司
法定代表人：王柳莹
注册资本：500万元
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩路85号2幢1017室
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年3月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；高性能密封材料销售；电子元器件批发，密封件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；管道运输设备销售；气压动力机械及元件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；通用设备修理；工程管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年 12 月末
资产总额 1,929.18 1,801.63
负债总额 1,264.53 1,559.96
应收款项总额 0.00 9.19
或有事项涉及的总额（包括担保、 0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
净资产 664.65 241.66
项目 2025 年 1-3 月 2024 年
营业收入 1,126.27 1,587.71
营业利润 162.52 227.17
净利润 147.99 222.08
注：以上数据未经审计。
（3）本次股权转让前后的股权结构
本次交易前