翔鹭钨业:对外担保决策制度(2025年4月修订)

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业
广东翔鹭钨业股份有限公司
对外担保决策制度
（二〇二五年四月修订）

广东翔鹭钨业股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公
司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《广东翔
鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法
规和规范性文件及的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的
参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类
包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 子公司对于向本公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同本公司提
供担保，并应按照本制度执行
第六条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保
的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司
批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保；
（五）对外担保必须要求被担保人提供必要的防范措施，且被担保人应当具有
实际承担能力；
（六）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。
第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

第二章 对外担保申请的受理与调查
第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益
和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明
需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其
他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
公司如为其他债务提供的担保涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评
估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第九条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，
核查结果应当以书面形式提交财务部。
财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉
讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
第十条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或报其他部门转报的担保申请后，
应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评
估并提出担保是否可行意见。
第十一条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第三章 担保审查与决议权限
第十二条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事
会办公室以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信
状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部
门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发
行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保；
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的其他担保情形。
上述担保事项由董事会审议后提出预案，提交公司股东会批准，股东会审
议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；其他对外担保事宜应当由出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股
东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 担保合同
第十八条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第十九条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定其他事项。
第二十条 董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同
的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审
阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及
可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条 合同订立前财务部应当落实必要的防范措施，董事会办公室检查落实情
况。
第二十二条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保
合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，
也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十三条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保
人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
第二十四条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其
他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方
提供相应的反担保。
第二十五条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，
完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担
保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意
见办理。
第二十七条 签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的
反担保。
第五章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十八条 担保管理机构
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管
理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、
担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务
部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。
公司财务部负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的
总量监控。
（二）董事会办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、
核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门
或人员的责任。
第二十九条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报董事