翔鹭钨业:关联方资金往来管理办法(2025年4月修订)

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业
广东翔鹭钨业股份有限公司
关联方资金往来管理办法
（二〇二五年四月修订）

广东翔鹭钨业股份有限公司
关联方资金往来管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强对广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
资金管理，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来、对外担保，切实
保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东翔鹭钨业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本办
法。
第二条 本办法所指的关联方及关联交易，依据现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》中对其的定义。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适
用本办法。
第二章 与关联方资金往来的规范
第四条 本办法所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。
经营性资金往来，是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易所产生的资金往来
非经营性资金往来，是指公司与关联方之间因垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出，代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接进
行拆借，并为关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务
提供情况下给关联方使用资金的情形。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供
资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司应要求注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，根据本办法
及相关法律法规、规范性文件的要求，对公司存在控股股东、实际控制人及
其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司董事会应定期组织有关财务人员对公司与控股股东及其他关联方已经
发生的资金往来、资金占用情况进行自查，并制作自查报告；必要时，可聘
请注册会计师进行核查。
若公司董事会按本条第一款规定进行自查后发现存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的问题，董事会应将自查报告提交股东会审议，并应在最近
一期年度报告中作为重大事项予以披露。
第三章 与关联方资金往来的管理及责任
第八条 关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金
的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。
第九条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任
人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确
保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
第十条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
(一) 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
(二) 根据所在地相关证券监督管理部门的要求，及时报告是否存在关联方
占用公司资金情况；
(三) 按照本办法及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决
方案。
第十一条 维护公司资金安全是公司董事、高级管理人员的法定义务。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第十二条 公司对被关联方占用的资金原则上应当要求相关关联方以现金清偿。
公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿其所
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的上市公司资金，应当符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
第十三条 公司董事会一经发现股东违法相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的
规定占用公司资金的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等
保护性措施避免或减少损失。
如果股东侵占资产的不能以现金或本办法规定的其他方式进行清偿的，公司
有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 附 则
第十四条 本办法自公司股东会审议通过后实施，并由股东会负责修订。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
广东翔鹭钨业股份有限公司
2025年4月28日