中富通:关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票及预留权益失效的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票
及预留权益失效的法律意见书
国枫律证字[2024]AN030 -3号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于中富通集团股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票
及预留权益失效的法律意见书
国枫律证字[2024]AN030 -3 号
致： 中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”或“公司”）
根据本所与中富通签署的《律师服务协议书》，本所接受中富通委托，担任中富通本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就作废首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票及预留权益失效（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意中富通在本次作废相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中富通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 中富通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中富通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供中富通拟本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废已经履行的批准和授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1.2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票及预留权益失效的议案》。根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意首次授予部分因公司层面 2024 年度业绩考核未达到公司2024 年限制性股票激励计划规定的考核目标及部分激励对象因个人原因离职等原因，本次激励计划首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票共计 75.2509
万股由公司作废；本次激励计划 15.00 万股预留权益失效，由公司作废。
2.2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票及预留权益失效的议案》，监事会认为：“公司本次作废本激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票及失效的预留权益，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及本激励计划和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，合法有效，且本次作废事项在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施”。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废事项已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划》及《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，合法、有效。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、激励对象离职
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划中 9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未归属的 0.8018 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
2、首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效”。鉴于公司 2024 年度未能达成首次授予部分限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标，除上述离职人员已获授但尚未归属的 0.8018 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废外，根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司首次授予部分的限制性股票第一个归属期对应的 74.4491 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
3、关于作废预留授予部分股票的情况
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内无向潜在激励对象授予预留第二类限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票 15.00 万股。
（二）本次作废的数量
根据公司提供的资料并经查验，9 名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已获授但尚未归属的 0.8018 万万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》及《公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。因此，公司首次授予部分的限制性股票第一个归属期对应的 74.4491 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内无向潜在激励对象授予预留第二类限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票 15.00 万股。
综上所述，公司本次需作废的第二类限制性股票的数量合计为90.2509万股。
本所律师认为，公司本次作废的原因、数量的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2024年限制性股票激励计划》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次作废事项取得了必要的批准与授权。公司本次作废的原因及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票及预留权益失效的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
郄建文
2025 年 4 月 28 日