青木科技:青木科技股份有限公司关联交易管理办法

青木科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证青木科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“规范运作”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《青木科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本办法适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联方的认定
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深交所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（一款）第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
半数以上的董事属于第（二）款第 2 项所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；
4、本款第 1 至 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所（以下称“深交所”）、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）（二）款规定的情形之一。
（四）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第六条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（六）购买或出售、租入或租出资产；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）重大关联交易需由独立董事专门会议审议通过。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》及本办法关于关联交易的相关规定。
第十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》及本办法关于关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十三条 公司向关联人购买资产，按照本办法应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十五条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》及本办法关于关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用《上市规则》及本办法关于关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》及本办法关于关联交易的相关规定。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为与上述第1项、第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条第二款第（四）项的规定为准）；
5、为与上述第1项、第2项所列法人或其他组织的董事、监事（如有）或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条第二款第（四）项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制主体；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条第二款第（四）项的规定为准）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定及《上市规则》及本办法的规