梓橦宫:关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2025-031
四川梓橦宫药业股份有限公司
关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日分
别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过该议案并同意提交公司董事会审议；公司监事会对本次回购注销事项进行了核查并发表意见。上述议案尚需提交股东会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
（一）激励对象因 2023 年度个人层面绩效考核结果以及个人原因离职需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《公司 2023 年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。

个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面考核系数 100% 80% 0
根据公司 2023 年度个人年度考核结果，首次授予中 13 名激励对象考核结果
为合格，根据《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为合格时个人当年实际可解除限售数量为个人当年计划可解限售数量的 80%，公司将对上述13名激励对象个人考核当年不能解除限售的41,200股限制性股票进行回购注销。
根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司本激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《股权激励计划》的相关规定，公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述 10 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 81,200 股予以回购并注销。
（二）激励对象因 2024 年度公司层面业绩考核不达标需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以
2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%或以 2022 年净利润
为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]6187 号），公司 2024 年营业收入增长率为-5.99%，净利润增长率为-5.40%，均未达到《股权激励计划》中规定的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的业绩指标要求，即同比 2022 年度增长率不低于 20%。本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期
和预留授予部分第一个解除限售期业绩考核条件未成就。
《股权激励计划》共授予 48 名激励对象（其中首次授予 34 名，预留授予
14 名，不包含离职人员）2,945,000 股限制性股票（其中首次授予 2,355,000股，预留授予 590,000 股），首次授予第二个解除限售期解除限售比例为首次授
予总数 2,355,000 股的 30%，即 706,500 股不得解除限售，预留授予第一个解除
限售期解除限售比例为预留授予总数 590,000 股的 50%，即 295,000 股不得解除
限售。总计 1,001,500 股不得解除限售，由公司回购注销。
三、回购基本情况
1、回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工
2、回购注销数量：1,082,700 股
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.74%
4、回购注销价格：2.86 元/股（调整后）
5、回购价格调整计算公式：
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施一次权益分派，具体内容如下：
公司股权激励计划限制性股票首次授予日后至本公告披露日，共实施一次权
益分派，公司于2024 年4 月 26 日召开2023 年年度股东会，审议通过了公司《2023
年度权益分派预案》，该权益分配方案已于 2024 年 5 月 24 日实施完毕。2023
年度权益分派方案为以公司股权登记日应分配股数 145,961,080 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 146,561,080 股减去回购的股份 600,000 股），向参与分配的股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。
根据公司《股权激励计划》的相关规定，限制性股票首次及预留授予回购价格的调整公式为：
（1）调整依据
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
本次调整后的首次及预留授予限制性股票的回购价格＝3.21-0.35＝2.86元/股。

6、回购注销资金金额：3,096,522 元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
7、回购资金来源：公司自有资金。
公司激励对象因个人绩效考核结果及个人原因离职情况如下：
序号 姓 名 职 务 拟回购注销 剩余获授股票 拟注销数量占授予
数量（股） 数量（股） 总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 王波宇 董事 12,000 90,000 8%
二、核心员工
1 邹 伟 核心员工 6,400 48,000 8%
2 蒋 燕 核心员工 4,800 36,000 8%
3 齐 玮 核心员工 3,200 24,000 8%
4 曾忠健 核心员工 2,400 18,000 8%
5 郭玉莲 核心员工 2,400 18,000 8%
6 梅红旺 核心员工 1,600 12,000 8%
7 何红成 核心员工 1,600 12,000 8%
8 韩 进 核心员工 1,600 12,000 8%
9 刘 宇 核心员工 1,600 12,000 8%
10 杨之建 核心员工 1,600 12,000 8%
11 余羚梦 核心员工 1,200 9,000 8%
12 涂吉送 核心员工 800 6,000 8%
13 魏 巍 核心员工（离职） 30,000 0 100%
14 陈 晓 核心员工（离职） 10,000 0 100%
核心员工小计 69,200 21,900 17.09%
合 计 81,200 30,900 14.63%
公司激励对象因公司业绩考核不达标情况如下：
序号 姓 名 职 务 拟回购注销 剩余获授股票 拟注销数量占授予
数量（股） 数量（股） 总量的比例（%）
一、首次授予部分
1 唐 铣 董事长 210,000 210,000 30.00%
2 李 云 董事、总经理 90,000 90,000 30.00%
3 王波宇 董事 45,000 45,000 30.00%
4 曾培玉 董事、董事会秘书 18,000 18,000 30.00%
5 陈 健 生产管理顾问 30,000 30,000 30.00%
6 杨利俊等 29 名核心员工 313,500 313,500 30.00%
二、预留授予部分
1 易晓琦 财务总监 30,000 30,000 50.00%
2 李强等 13 名核心员工 265,000 265,000 50.00%
合 计 1,001,500 1,001,500 34.00%
注：激励对象陈健因到退休年龄不再出任公司副总经理职务，现仍于公司内部任职，出任公司生产管理顾问。根据本激励计划相关规定，其职务调整后仍符合本次激励资格。
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的