铭利达:董事会决议公告

证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2025-048
债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，并于2025年4月26日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2024年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
公司现任独立董事王鸿科先生、孔玉生先生和沈蜀江女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》，将在2024年年度股东大会上进行汇报。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2024年年度报告》及其摘要中引用的财务信息已经第二届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
公司《2025年第一季度报告》中引用的财务信息已经第二届董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2025)第7464号《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-469,337,283.61元，母公司2024年度净利润为-83,994,711.72元。
鉴于公司2024年度亏损，当年度实现的可分配利润为负值，根据《公司章程》的规定不满足现金分红的条件，同时考虑公司未来经营和发展的资金需求，为保障公司持续、稳定的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，兼顾公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司授权董事会制定中期分红预案的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2025年中期分红安排如下：
考虑到公司目前仍处于项目投入阶段且存在重大资金支出安排，公司拟于2025年半年度结合当期归属于母公司股东的净利润与当期业绩情况综合制定具体分红方案，在公司当期盈利且现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续持续经营且累计未分配利润为正值情况下，公司可进行2025年中期分红。具体以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发现金红利总金额不低于当期归属于母公司股东净利润的20%，不超过当期归属于母公司股东净利润的50%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，并结合同行业上市公司高级管理人员薪酬、公司所在地薪酬情况及各高级管理人员对于本职工作的完成情况及考核评定，经公司薪酬与考核委员会审议，董事会确认公司高级管理人员2024年薪酬如下：
序号 姓名 职务 2024 年税前薪酬（万元）
1 陶诚 总经理 48.02
2 张贤明 副总经理 36.01
3 杨德诚 董事会秘书 69.59
4 匡中华 副总经理 92.42
5 韩芳 财务总监 36.00
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶诚先生、张贤明先生、杨德诚先生同时担任公司高级管理人员，对本议案回避表决；董事卢常君先生、陶红梅女士作为董事陶诚先生的一致行动人亦回避表决。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
公司结合同行业上市公司高级管理人员薪酬、公司所在地薪酬情况及各高级管理人员对于本职工作的完成要求拟定了2025年高级管理人员薪酬考核方案：
公司高级管理人员根据在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，具体的考核实施及要求参照公司《绩效管理制度》执行，其年度薪酬由基本年薪、效益年薪、股权激励（股权激励部分届时根据公司具体制定的股权激励计划确定）三部分组成。其中，基本年薪按月发放，不予考核；效益年薪根据公司全年的经营业绩目标完成情况及个人考核结果核定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶诚先生、张贤明先生、杨德诚先生同时担任公司高级管理人员，对本议案回避表决；董事卢常君先生、陶红梅女士作为董事陶诚的一致行动人亦回避表决。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具鉴证报告，保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金适时
进行现金管理，其中募集资金不超过80,000.00万元（含本数，含超募资金）、自有资金不超过20,000.00万元（含本数），投资期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日前。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，并授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。
保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使