国科天成:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-028
国科天成科技股份有限公司
（北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年四月

发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、股份公司、 指 国科天成科技股份有限公司
公司、国科天成
本次可转债、可转债 指 公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
本次发行 指 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本预案、预案 指 《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》
募集说明书 指 《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》
公司章程 指 国科天成科技股份有限公司章程
股东大会 指 国科天成科技股份有限公司股东大会
董事会 指 国科天成科技股份有限公司董事会
监事会 指 国科天成科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
转股 指 债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格
和程序转换为发行人 A 股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为发行
人 A 股股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，
债券持有人需支付的每股价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
和 2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
目 录

发行人声明...... 2
释义...... 3
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
（一）本次发行证券的种类 ...... 5
（二）发行规模...... 5
（三）债券票面金额和发行价格 ...... 5
（四）债券期限...... 5
（五）票面利率...... 5
（六）还本付息的期限和方式 ...... 5
（七）转股期限...... 6
（八）转股价格的确定及其调整 ...... 6
（九）转股价格向下修正条款 ...... 8
（十）转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 9
（十一）赎回条款...... 9
（十二）回售条款...... 10
（十三）转股年度有关股利的权属 ...... 11
（十四）发行方式及发行对象 ...... 11
（十五）向原股东配售的安排 ...... 11
（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 11
（十七）募集资金用途...... 13
（十八）募集资金存管...... 13
（十九）担保事项...... 13
（二十）评级事项...... 13
（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
（一）最近三年一期合并财务报表 ...... 14
（二）合并报表范围及变化情况 ...... 18
（三）公司主要财务指标 ...... 19
（四）公司财务状况简要分析 ...... 20
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 ...... 24
五、公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 24
（一）公司现行利润分配政策 ...... 24
（二）公司最近三年利润分配方案 ...... 28
（三）公司未来三年股东回报规划 ...... 28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 28
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 29
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币 91,000 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息 。

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何