无锡鼎邦:独立董事述职报告(周余俊)

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-015
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（周余俊）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
作为无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现将本人在 2024 年度工作情况进行汇报如下
一、独立董事独立性情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、会议出席情况及主要工作内容
1、出席董事会情况
2024 年度，本人积极参加了公司召开的董事会，认真审阅相关资料，参与
各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。具体情况情况如下：
应出席董事 实际出席董事 委托出席董事 缺席董事会 表决情况 出席
会会议次数 会会议次数 会会议次数 会议次数 方式
10 10 0 0 均为赞成票 现场
2、出席股东会情况
2024 年度，公司共召开了 3 次股东会，本人现场出席 3 次。
3、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员、提名委员会成员。
2024 年，召开了 4 次审计委员会会议，具体如下：
1、2024 年 2 月 6 日，公司董事会审计委员会召开审计委员会 2024 年第一
次会议，审议通过了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2023 年度审阅报告》；
2、2024 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开审计委员会 2024 年第二
次会议，审议通过了《关于 2023 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2023 年度财务决算报告的议案》、《关于 2024 年度财务预算方案的议案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》、《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于公司 2023 年年度审计报告的议案》、《关于 2024 年一季度报的议案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、 《关于修订公司<内部审计制度>的议案》；
3、2024 年 8 月 15 日，公司董事会审计委员会召开审计委员会 2024 年第三
次会议，审议通过了《关于<2024 年半年度报告及其摘要>的议案》；
4、2024 年 10 月 29 日，公司董事会审计委员会召开审计委员会 2024 年第
四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
2024 年，共召开了 4 次独立董事专门会议，具体如下：
1、2024 年 4 月 25 日，召开 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过
了《关于 2023 年度公司利润分配预案的议案》；
2、2024 年 5 月 8 日，召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》；
3、2024 年 6 月 26 日，召开 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
4、2024 年 8 月 15 日，召开 2024 年第四次独立董事专门会议，审议通过了
《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2024 年，共召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，具体如下：
1、2024 年 4 月 25 日，召开薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议
通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2024 年薪酬方案的议案》、《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
报告期内，未召开董事会提名委员会会议。
三、履行独立董事特别职权的情况
1、2024 年度未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2、2024 年度未发生本人向董事会提议召开临时股东会的情况；
3、2024 年度未发生本人提议召开董事会的情况；
4、2024 年度未发生本人公开向股东征集股东权利的情况。
四、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，通过对公司 2024 年度关联交易认真审查后认为：公司关联交易
仅为公司对控股子公司的关联担保，为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。
（二）财务信息审查及内部控制情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财
务报告审计机构符合公司战略规划及公司实际经营发展的需要，会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，能公正反映公司 2024 年度财务状况。公司聘请上述中介机构符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了审核，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）股权激励相关事项
报告期内，公司未发生股权激励相关事项。
（六）权益分派事项
报告期内，公司第三届董事会第三会议、第三届监事会第三次会议以及 2023
年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度权益分派的议案》，该利润
分配方案已于 2024 年 6 月 27 日实施完毕。上述权益分配事项的审议、决策
程序符合《公司章程》等规定。权益分派方案符合公司的财务状况、经营成果等因素，符合公司及广大股东利益。
五、现场办公情况
2024 年度，本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》赋予的监督职责，现场工作时间累计 16 天。
2024 年度，本人通过参加专门委员会、董事会、股东会及其他方式对公司
生产经营情况进行现场考察，全面深入了解公司现状及各项制度执行情况，及时跟进董事会和股东会决议落实情况。能够与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况。能够积极与中小股东进行沟通交流，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用自身管理专业知识为公司发展建言献策，促进公司管理水平不断提升。
公司管理层及其他相关人员能够积极配合，及时针对公司生产经营及重大事
项进展情况与本人充分沟通，为本人更好的履职提供了必要的条件。
六、与审计沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，在公司年度财务报告编制和审计过程中，充分发挥会计专业技能，切实履行独立董事的职责与义务。与公司内部审计机构负责人讨论内部审计工作计划，讨论公司内部审计过程中需要关注的主要风险点及重点关注事项并完善相关评价标准。与负责公司年度审计工作的会计师事务所沟通年度审计工作安排、公司所处行业主要变化和潜在风险情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项并提出重要风险领域及相关建议，充分发挥了专业职能和监督作用。
七、保护中小股东合法权益
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议。
3、本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券监督管理委员会江苏监管局以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
4、持续关注公司的信息披露工作，监督公司能严格按照北交所等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
八、履行职责的其他情况
本人在 2024 年度积极履行了作为独立董事的职责，利用自身的专业知识，
独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2025 年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、负责、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进
公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
独立董事：周余俊
2025 年 4 月 28 日