正元地信:正元地信2024年度独立董事述职报告(马飞)

2024 年度独立董事述职报告
（马 飞）
作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律法规、规范性文件以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定》（以下简称“《公司独立董事工作规定》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、认真依法履职，积极出席相关会议，认真、独立审议各项议案，充分发挥独立董事及相关专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马飞，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学金融学专业，硕士研究生学历。
2000 年 7 月至 2001 年 7 月，担任中煤进出口总公司（现更名为中国中煤能
源集团）职员；2001 年 7 月至 2007 年 7 月，担任上海荣正投资咨询股份有限公
司合伙人；2007 年 7 月至 2011 年 7 月，担任美世（中国）有限公司咨询总监；
2011 年 7 月至 2019 年 10 月，担任韦莱韬悦咨询公司董事总经理；2019 年 4 月
至今，担任正元地信独立董事；2019 年 10 月至 2022 年 10 月，担任中梁控股集
团有限公司副总裁；2022 年 11 月至 2023 年 9 月，任合益咨询公司高级合伙人；
2023 年 9 月至今，任鸿商资本股权投资公司首席人力官。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计与风险管理委员会担任委员。

（三）独立性说明
作为正元地信的独立董事，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。具有《上市公司独立董事管理办法》《自律监管指引第 1 号》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开18次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，参加了公司组织的全部董事会和股东大会会议，在会前本人认真审阅公司提供的各项会议材料，就有关重大事项同管理层进行沟通，会上积极参与各议案的讨论，充分发挥自身在管理、咨询方面的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。参加董事会、股东大会的具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 本年应 现场结 是否连
名 参加董 合通讯 通讯方 委托出 缺席次 续两次 出席股
事会次 出席次 式次数 席次数 数 未亲自 东大会
数 数 参加会 的次数
议
马 飞 18 16 2 0 0 否 3
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，审计与风险管理委员会会议10次，本人按照要求出席所有会议，未有缺席情况，并对专门委员会审议的各项议案投了赞成票，无反对或弃权及其他异议情形。会议的召集、召开均符合法定程序，审议结果合法、有效。参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况如下：
会议类型 应出席次数 实际出席次数

审计与风险管理委员会 10 10
薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 2 2
（三）行使独立董事职权情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，召集或参加专门委员会会议。根据自身专业所长，就公司董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内部控制评价等事项与管理层充分沟通提供咨询建议。在审议及决策相关重大事项时发挥了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人与公司内部审计、会计师事务所就内部控制情况、年度审计计划、重点审计事项等进行充分沟通和交流，审阅内部审计计划、内部审计报告、内部控制评价报告、事务所年报审计计划等相关资料。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，关注审计过程，督促审计进度。在会计师事务所出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告内容的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过参加股东大会、业绩说明会与中小股东进行积极沟通和交流，了解中小投资者的关切、诉求和意见，向公司进行反馈并及时回应中小股东，同时在日常履职过程中积极保护股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）工作开展及公司配合独立董事情况
报告期内，本人通过参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，了解公司的生产经营和财务状况；持续关注公司薪酬体系、募集资金管理与使用、募投项目实施进展、信息披露工作、内部控制体系建设等情况，也时刻关注外部环境、行业政策、市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，为公司未来及长期发展战略提出合理建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，汇报
其他董事同等的知情权，且能对本人关注的问题予以落实和改进。
（七）公司及股东等承诺履行情况
自公司上市以来，本人持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、其他股东、董监高及核心技术人员等作出的股份限售、解决关联交易、解决同业竞争、分红等承诺的履行情况。报告期内，上述相关承诺人均严格履行相关承诺，未发现违反承诺的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审议并对相关事项是否合法、合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对董事会审议的日常关联交易议案均发表了同意的独立意见。公司日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平、公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。公司日常关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 4 份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司
内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用会计师事务所
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。该事项经董事会审计与风险管理委员会前置审议通过，取得全体独立董事事前认可。后经第二届董事会第三十四次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验、投资者保护能力和独立性，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。相关审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、高级管理人员的薪酬制定情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，在公司制定2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案时给予了专业指导，同时公司参照行业、地区的薪酬水平及公司实际合理制定了薪酬方案，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。根据证监会有关规定，薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事对董事薪酬方案回避表决，董事薪酬方案直接经公司股东大会审议通过。高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过，相关程序、决议合法有效。
2、股权激励、员工持股计划等情况