山东章鼓:董事会决议公告

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2025008
债券代码：127093 债券简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第
十九次会议于 2025 年 4 月 27 日下午 15 时 30 分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。
本次会议通知已于 2025 年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。
应参加会议董事 15 名，实到董事 15 名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以投票表决方式表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理方树鹏先生向董事会汇报了 2024 年公司经营情况和 2025 年经营计划。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
2、审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《公司 2024 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2024 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
该项议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
3、审议通过了《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》
公司现任独立董事万熠先生、李华女士、孙杰先生、许崇海先生、梁兰锋先生向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在公司 2024 年度股东大会上述职。

表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
4、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查情况表》，经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
5、审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
公司 2024 年度财务决算报表已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了
永证审字（2025）第 110023 号标准无保留意见的审计报告。2024 年度，公司实现营业收入
208,656.00 万元，同比增加 4.09%，公司实现利润总额 8,160.70 万元，同比减少 37.79%，实
现净利润 7,783.95 万元，同比减少 31.96%，其中归属于母公司所有者的净利润 7,153.53 万
元，每股收益 0.2293 元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该项议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
6、审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2024 年度内部
控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制出具了审计报告，详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制审计报告》（永证专字（2025）第 310154 号）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
7、审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监
督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对
会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
8、审议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任 2024 年度审计机构期间，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2024 年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务审计和内控审计。
《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025009）将刊登在 2025
年 4 月 29 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
该项议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
9、审议通过了《关于补充确认 2024 年度日常关联交易和预计 2025 年度日常关联交易
的议案》
基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2024年度与南京翔瑞智能装备技术股份有限公司、倍杰特（太原）水务有限公司需补充确认的关联交易事项及2025年度内拟与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司、上海力脉环保设备有限公司、广州市拓道新材料科技有限公司、山东章鼓耐研新材料科技有限公司、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司、湃方智选信息科技（山东）有限公司、山东鼓咚咚软件科技有限公司、倍杰特（太原）水务有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订了公司补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的报告。
《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025010）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先
生、柏泽魁先生、袭吉祥先生进行了回避表决。
该项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 8 人。
10、审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具永证审字（2025）第110023号审计报告。经审计2024年度母公司实现净利润71,535,336.81元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,153,533.68元，加上年初未分配利润 407,338,275.04元，2024年末实际可供股东分配的利润为422,260,446.18元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，以及综合考虑公司发展战略、资金状况的前提下，公司董事会提议2024年度利润分配预案为：以2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增不送股，留存未分配利润结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。根据本次利润分配预案，若以截至2024年12月31日公司总股本312,034,351股测算，预计派发现金股利31,203,435.1元。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025011）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
该项议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬发放情况详见公司 2025 年 4 月 29 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》中“第四节公司治理”的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的公告》（公告编号：2025012）
将刊登在2025年4 月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生进行了回避表决。
公司董事、监事薪酬方案的议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 8 人。
12、审议通过了《关于公司 2025 年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银
行保函的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2025 年度计划向银行等
金融机构申请合计总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起 1年，授信额度在授权期限内可循环使