纳川股份:2024年度内部控制自我评价报告

福建纳川管材科技股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告
福建纳川管材科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，我们对公司截至 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2、财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在以下财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司治理架构违反《上市公司治理准则》第 22 条、第 23 条关于职务分离
的规定，董事长同时兼任董事会秘书及财务总监职务，导致财务监督职能失效；
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（2）关键财务岗位人员离职未及时补充，影响财务报告编制内部控制的有效性。
鉴于上述缺陷对财务报告可靠性产生重大影响，董事会认为公司未能按照企业内部控制规范体系的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
存在以下非财务报告内部控制重大缺陷：
第五届董事会及监事会未按期换届违反《上市公司章程指引》第 96 条：决策程序不科学。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
□是 √否
差异说明：外部审计机构认为董事长陈志江先生同时兼任董事会秘书及财务总监职务，导致财务审批、信息披露监督职能混同。董监高未换届构成持续性治理缺陷，可能对未来财务报告内控产生长期影响。公司将努力推进并尽快完成财务总监及董事会秘书高级管理人员的选聘工作。由于新一届董事会和监事会的换届工作尚在推进中，公司将积极推进董事会及监事会换届选举工作相关进程。
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
包括公司及全资子公司、控股子公司。
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2、纳入评价范围的单位占比
指标 占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3、纳入评价范围的主要业务和事项
包括治理结构、组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、社会责任、风险评估管理、控制管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、募集资金管理，投资管理、对外担保管理、信息与沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理、内部监督管理等事项。
4、重点关注的高风险领域
对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、子公司管理、信息披露管理、公司内部监督。
（二）内部控制环境
1、公司治理结构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。
股东会是公司最高权力机构，根据《公司章程》的规定，公司股东会依法决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会报告；审议批准年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、重大资产的购买、出售等。
董事会是公司的常设决策机构，公司董事会由 5 名成员组成，其中独立董事 3 名。
董事会对股东会负责，召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会的决议，制定公司的经营计划和投资方案等。
监事会是公司的监督机构，向股东会负责。公司监事会由3名成员组成，设主席1 名，1 名职工代表推举的职工监事。监事会对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东会并向股东会提出提案等。
公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细
则》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则及议事规则、《总经理工
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作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和
制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。但存在以下待改进事项：董
事长暂代董事会秘书及财务总监职责。
2、组织架构
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
报告期内，公司拥有 15 家全资子公司及 13 家控股子公司，其中：因被动破产，
丧失控制权出表1家：上海耀华玻璃钢有限公司，其他分别是福建纳川管业科技有限责任公司、福建纳川塑业有限公司、福建纳川基础设施建设有限公司、福建万润新能源科技有限公司、北京纳川管道设备有限公司、长泰县纳川基础设施投资有限公司、黄石市铁山区纳川水务有限公司、四川纳川管材有限公司、武汉纳川管材有限公司、天津纳川管材有限公司、江苏纳川管材有限公司、惠安纳川基础设施投资有限公司、纳川（香港）国际投资有限公司、福建昊川贸易有限公司、泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司、龙岩市永定区纳川路桥投资有限公司、泉州市泉港绿川新能源汽车服务有限公司、上海纳川核能新材料技术有限公司、福建川流新能源汽车运营服务有限公司、泉州市泉港中建川投资有限公司、武平县纳川水环境发展有限公司、龙岩市河洛水环境发展有限公司、连城县城发水环境发展有限公司、龙岩市永定区纳川水环境有限公司、厦门市绿川汽车租赁有限公司、泉州洛江纳川污水处理有限公司、福建纳川水务有限公司。
公司制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。
3、内部审计
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公司在董事会审计委员会下设立审计部，并配备专职审计人员，具备必要的专业知识和从业经验，目前配备专职审计专员1名。审计部直接对审计委员会负责，通过开展经营责任审计、离任审计、专项审计等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。审计部对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。
4、人力资源管理
公司董事会专门设立的薪酬与考核委员会，负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。公司已建立完善的人力资源管理制度，如《人力资源招聘、录用管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》和《绩效管理规定》等，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，确保公司人力资源的稳定及合理配置。
公司始终将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过技能培训、继续教育等方式，不断提升员工专业素质和综合素质以适应公司发展的需要。
5、企业文化
公司推行以“纳百川、容万物”为核心的文化模式，吸纳百川、容载万物、乘风而上、永无止境。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传、培训等活动，通过进行各种文、体、娱乐活动，把企业文化理念扎根在基层之中，让所有的纳川人树立统一的价值观与奋斗目标，与企业同呼吸共命运，同促进共发展。
6、社会责任
公司高度重视履行相关社会责任，将履行社会责任落实到生产经营过程的各个环节，具体内容包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。
（三）内部控制措施
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对货币资金管理、人事与薪金管理、采购与付款流程管理、销售与收款流程管理、生产与仓储流程管理等各业
务循环，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
1、不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作制衡的机制。
2、授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取较为严格的授权控制,并制定了相应的《授权审批表》。经常性经营活动采用一般授权，如销售业务、采购业务、费用支出等。公司各单位、部门，通过 OA、U9 等信息化平台进行逐级授权审批制度，以保证授权审批控制的效率和效果。
对于非经常性业务及重大事项，如重大资产购置及出售，对外投资、转让股权、担保、关联交易、财务预决算、利润分配等事项，按公司相关制度规定由董事会或股东会批准。
3、会计系统控制
公司按照《公司法》以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定规范完整的《财务管理制度》及相关操作规程，明确制订会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计