德源药业:公司章程

江苏德源药业股份有限公司
章程
（2025 年 4 月）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会...... 30
第三节 董事会秘书 ...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......36
第七章 监事会......38
第一节 监事......38
第二节 监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ......46
第十二章 修改章程 ......47
第十三章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系于2014年12月由12名股东以发起方式设立，经江苏省连云港工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。
公司股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市交易。
第三条 公司注册名称
中文名称为：江苏德源药业股份有限公司
第四条 公司住所：连云港经济技术开发区长江路 29 号，邮政编码：222047。
第五条 公司注册资本为人民币 11,731.5990 万元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司主业致力于内分泌领域药物研究开发、生产和销售。为患者寻找和提供更安全、更有效的药物，奉献于人类的健康和幸福。守法经营，确保企业经营获取合理利润和持续、稳定的经营能力。履行企业法定社会责任。努力将公司打造成为以内分泌领域药物为特色的知名的、专业的、领先的制药企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、原料药（盐酸吡格列酮、那格列奈）的研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管。
第十八条 公司发起设立时总股本 3,000 万股股份全部由 12 名发起人认缴。发起
人各自认购的股份如下：

认购股份数 占总股本
序号 发起人 证件号码 出资方式 出资日期
（万股） 比例
1 李永安 320705195707242511 净资产 2014.11.26 480.00 16.00%
2 天津药物研究院有限公司 120193000020276 净资产 2014.11.26 450.00 15.00%
3 陈学民 310104196801244058 净资产 2014.11.26 300.00 10.00%
4 徐维钰 320705193810092516 净资产 2014.11.26 300.00 10.00%
5 任 路 320705195401190018 净资产 2014.11.26 270.00 9.00%
6 郑家通 320705196209142010 净资产 2014.11.26 240.00 8.00%
7 范世忠 110108196811201877 净资产 2014.11.26 240.00 8.00%
8 徐根华 320705196204220550 净资产 2014.11.26 240.00 8.00%
9 徐金官 320703196305300514 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
10 孙玉声 320705195608182517 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
11 张作连 320705196007262516 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
12 何建忠 420111197010214091 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
合计 — — — 3,000.00 100.00%
公司的股份总数为 11,731.5990 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值
1 元。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为