三态股份:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市三态电子商务股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......2
第三章 基本假设......3
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......4
第五章 本次激励计划部分限制性股票作废的情况......6
第六章 独立财务顾问意见......7
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三态股份、本公司、公司 指 深圳市三态电子商务股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子
报告 指 商务股份有限公司作废 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任三态股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在三态股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三态股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供或为其公开披露的资料，三态股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、三态股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 4 月 9 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了
《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任
何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024 年 4 月 20 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。
三、2024 年 4 月 25 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
四、2024 年 5 月 28 日，公司召开的第五届董事会第十八次会议与第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。
五、2025 年 4 月 28 日，公司召开的第六届董事会第三次会议与第六届监
事会第三次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

第五章 本次激励计划部分限制性股票作废的情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
（一）鉴于本次激励计划中有 29 名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 160.7226 万股。
（二）鉴于本次激励计划 2024 年公司层面业绩考核未达标，首次授予第一个归属期归属条件未成就，公司层面归属比例为 0。因此，公司董事会作废限制性股票 391.7822 万股。
综上，公司本次作废限制性股票共计 552.5048 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

第六章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，三态股份本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。