中能电气:独立董事2024年度述职报告(冯玲)

中能电气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人冯玲，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）第六届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，对董事会的相关议案认真审议，能充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人冯玲，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融系博士研究生学历，经济学(金融学)博士学位。1992年9月至今，历任福州大学经济与管理学院讲师、副教授、教授，现为福州大学经济与管理学院教授、博士生导师。现任本公司独立董事，腾景科技股份有限公司独立董事，福建省青山纸业股份有限公司独立董事，温州民商银行股份有限公司（非上市）独立董事，安徽晟捷新能源科技股份有限公司（非上市）独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件对上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，不属于下列情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
因此，本人不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的影响独立性的情况，满足出任独立董事所应具备的独立性要求。同时本人已将自查情况提交公司董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持独立性。
二、本人年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开董事会 12 次、股东大会 3 次。本着勤勉尽责的态度，
本人积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、公正地履行职责。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，并持续关注董事会决议执行情况。
2024 年度，本人出席会议具体情况如下：
本年应参加
亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大
董事会会议
次数 次数 次数 未亲自出席会议 会次数
次数

12 12 0 0 否 3
2024 年度，公司会议的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东特别是中小股东的利益，均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。2024 年度，本人积极主持薪酬与考核委员会的工作并积极参加审计委员会、提名委员会委员相关会议，和其他委员共同完成委员会工作，促进公司健康持续发展。报告期内，本人对 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬绩效考核情况、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案、审计中心季度内审工作总结及季度内审工作计划、提名高级管理人员等事项进行认真审议，切实履行了专门委员会委员的职责。
3、参加独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 3 次独立董事专门会议，审议通过了关于日常关联
交易预计、关于聘请 2024 年度会计师事务所、关于部分募投项目新增实施地点等事项，切实履行了独立董事的职责。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了积极沟通。
本人认真履行职责，积极听取公司内部审计中心的工作汇报，包括年度工作计划、各季度工作计划和工作报告等，及时了解公司审计中心重点工作事项的进展情况，对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况进行监督。
根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，本人在年审注册会计师进场前就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通审计过程中关注的重点问题；对公司聘请的会计师事务所是否具有从业资质和基本条件进行审慎核查，确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。本人严格按照现有规定履
行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。
（三）与中小股东沟通交流情况
2024 年，本人持续关注公司的信息披露工作，密切关注公司经营管理状况和合规运作情况，切实维护公司和股东，特别是中小股东的利益。同时，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，及时关注公司舆情信息，了解中小股东关心和关注的事项，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（四）现场工作情况
2024 年度，本人充分利用到公司参加会议及调研交流的机会，通过实地考察、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，并利用自己的专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
本人对公司便携式储能电源、移动充电机器人等新产品市场销售、配电产品海外市场拓展情况、研发中心募投项目开展、日常经营管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、未来发展规划等方面进行深入的了解，并及时通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。
同时本人也通过电话、微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司运行状况，充分发挥独立董事的监督作用。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为本人履职提供了必要的工作条件和充分的支持。现场工作时公司为本人提供独立的办公区域，董事长、董事会秘书、董事会办公室等工作人员积极协助本人履职，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的业务、财务等资源和必要的专业意见，对本人关注的问题予以详细的落实和改进。
2、公司保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司通过电话沟通、现场会议、座谈会等方式向本人反馈公司运营情况、提供资料，组织开展实地考察培训等工作。召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向本人发出董事会会议通知和资料。在董事会审议重大复杂事项前，及时与本人沟通，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
4、公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从中能电气及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，本人对以下事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
2024年4月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围下属公司结合实际经营发展需要，向关联方福建中能发展有限公司及福建中能电气实业有限公司租赁房屋及场地，预计了自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起至2024年度董事会审议日常关联交易预计相关议案之日期间与关联方发生的日常关联交易总金额。
本人对该事项进行了认真的审查，公司该关联交易遵循了市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，相关决策程序合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，作为公司独立董事，本人对公司2024年度对外担保情况进行核查和监督。
经核查，本人认为：报告期内，公司发生的担保事项为母公司与子公司之间的担保及子公司之间互相担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、合并报表范围外的其他单位提供担保的情形。公司担保行为已严格按照法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，履行了必要的审议程序，并及时披露，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

（2）资金占用情况
2024年度，公司控股股东及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定。公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
3、募集资金存放与实际使用情况
2022年1月，公司向12名特定对象发行股票40,485,829 股，募集资金共计为人民币399,999,990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7,432,062.06元，实际募集资金为人民币392,567,928.46元。
2023年12月，公司向不特定对象发行可转债4,000,000张,募集资金共计为人民币 400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,158,636.85元，实际募集资金为人民币394,841,363.15元。
报告期内，本人高度关注募集资金存放与实际使用情况及募投项目的进展。在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，结合募集资金实际使用需求，为提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，部分募投项目新增了实施地点，还对部分募集资金投资项目内部投