三元股份:三元股份2024年度独立董事述职报告(倪静)

北京三元食品股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人倪静作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪静，厦门大学与法国埃克斯—马赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学研究院法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师；上海市人民调解协会副会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、复星联合健康保险股份有限公司独立董事。2022年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其控股股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2024年，公司共召开董事会会议15次，本人亲自出席15次；召开股东大会2次，本人出席2次。本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，认为：2024年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效；2024
年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任。报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议、4次提名委员会会议、6次审计委员会会议、2次战略委员会会议及4次独立董事专门会议。
作为董事会下设的专门委员会委员，本人严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司定期报告、生产经营、利润分配、关联交易、对外投资等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人参加了独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，本人认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极行使职权。
通过认真审阅公司提交的各类文件，就董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项进行表决。未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、审计进展情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定
期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过业绩说明会、股东大会等渠道，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见和建议。同时，密切关注监管动态、市场舆情及媒体评价，积极履行维护中小股东利益的职责。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、财务管理、投融资等重大事项进展、股东会和董事会决议落实等情况，深入了解公司核心业务经营发展情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事职责。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
在报告期履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了充分支持，积极配合本人工作。高级管理人员及相关部门工作人员建立常态化沟通渠道确保信息有效传递，严格执行会议筹备、议案审议的标准程序，充分保障本人的知情权。重大事项决策前，均安排相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供了必要的工作条件和支持。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为：公司与关联方发生的关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，本
人认为，公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规治理要求，构建了严密的内部控制管理体系。在基础制度完备的基础上，结合公司行业特性及企业经营实际，动态优化内控制度，既强化公司合规风险防控机制，又达到了提升企业决策效率的目的，有效保障了企业运营的合法合规性、资产安全性，为公司战略目标落地提供了坚实的治理基础。
（三）聘用会计师事务所情况
公司2024年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事务所的相关议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会，第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十次会议审议通过后，提交公司2023年年度股东大会审议并通过，聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2023年度高级管理人员薪酬发放情况，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2023年度绩效工资金额，确定2024年度高级管理人员薪酬标准、考核方案，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红情况
公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第二十八次会议、于2024年6月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2024年7月，公司以总股本1,509,176,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.49元（含税），合计派发现金红利7,394.96万元（含税）。本人认为，公司本次利润分配方案符合中国证监会及《公司章程》的相关规定，综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理、股东投资回报和中长期发展等因素，有利于公司的持续稳定健康发展。
（六）提名董事候选人
报告期内，本人对董事候选人袁浩宗先生、曾焜先生、姚宇先生，独立董事候选人郑登津先生的任职资格进行了审查并同意上述提名事项。本人认为，公司对上述董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，相关人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件和任职资格。
（七）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续以审慎、认真、勤勉、忠实的态度履行独立董事职责，持续提升履职能力，进一步加强与公司董事、高级管理层的沟通交流。凭借自身的专业知识，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的科学决策贡献专业意见，切实维护全体股东的合法权益，助力公司实现持续、健康、稳定发展。
独立董事：倪静
2025年4月27日