国科军工:江西国科军工集团股份有限公司股东会议事规则

江西国科军工集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司股东会规则》等法律法规和《江西国科军工集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，并对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）决定因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收
购本公司股份的事项；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第八条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议本条第一款第三项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 公司发生的交易（提供担保除外），达到如下标准之一的，应当提交公
司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投
资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助等。
公司进行本条第一款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则进行适用。
如果交易事项属关联事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告江西证监局和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时