南方精工:国浩律师关于南方精工向特定对象发行股票补充法律意见书(一)

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn

目 录

第一节 审核问询函相关问题的答复...... 3
第二节 补充事项期间更新部分 ...... 16
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 16
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 16
三、本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 21
五、发行人的独立性 ...... 21
六、发起人和股东（实际控制人） ...... 21
七、发行人的股本及其演变 ...... 22
八、发行人的业务 ...... 23
九、关联交易及同业竞争 ...... 23
十、发行人的主要财产 ...... 31
十一、发行人的重大债权债务 ...... 40
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 43
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 44
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 44
十六、发行人的税务 ...... 44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 47
十八、发行人募集资金的运用 ...... 48
十九、发行人业务发展目标 ...... 49
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 49
二十一、关于审核要点的查验情况 ...... 49
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 51
二十三、结论意见 ...... 51
第三节 签署页 ...... 52
国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：江苏南方精工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所作为江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票的专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 7 日出具了《国浩律师
（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》和《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
2025 年 4 月 9 日，深圳证券交易所上市审核中心就本次向特定对象发行股
票核发审核函[2025]120014 号《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），同时本次发行的报
告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，本所律师对 2024 年 10 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律
意见书（一）出具日的变化情况进行了全面核查，并出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分，原《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）为准。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、释义、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书（一）。

第一节 审核问询函相关问题的答复
1.申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过 36,609.42 万元，其中 19,202.17
万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17,407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率 40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。2021 年至 2023年公司累计分红 13,920 万元，占最近三年年均净利润的比例为 153.56%，2024半年度，公司现金分红 3,480 万元。报告期末，发行人持有货币资金 36,892.92 万元，交易性金融资产 8,000 万元，并持有江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透）股票账面价值 17,553.45 万元，资产负债率为 17.19%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。（2）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计毛利率与公司报
告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品 2023 年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。（7）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（7）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。
（一）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况
本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：
序 项目 募投产 新增产能 与现有产品的联系 与现有产品
号 名称 品名称 情况 的区别
精密制 募投产品与现有产品生产原材
动、传 料一致，均为钢管、圆钢等；
1 动零部 滚珠丝 300 万套/年 生产工艺一致，均为车加工、 无区别
件产线 杠副 热处理、磨加工、加注油脂
建设项 等；应用领域一致，均为新能
目 源汽车及高端燃油汽车。

序 项目 募投产 新增产能 与现有产品的联系 与现有产品
号 名称 品名称 情况 的区别
募投产品与现有产品生产原材
重卡汽 料一致，均为钢管、圆钢等；
车转向 20 万套/年 生产工艺一致，均为车加工、 无区别
轴承 高频淬火及回火等；应用领域
一致，均为燃油及新能源重型
卡车等商用车型。
对现有 220 万 募投产品与现有产品生产原材
液力变 套/年产能进行 料一致，均为钢管、圆钢等；
矩器内 替代，并新增 生产工艺一致，均为车加工、 无区别
外圈 50 万套产能/ 渗碳淬火及回火、磨加工等；
年 应用领域一致，均为燃油汽车
及部分插电式混合动力汽车。
募投产品与现有产品生产原材 为满足下游
精密工 料一致，均为钢管、钢带等； 工业领域客
2 业轴承 工业滚 500 万套/年 生产工艺一致，均为车加工、 户一站式采
产线建 针轴承 热处理、磨加工等；应用领域 购需求，丰
设项目 一致，均为工业机械等工业领 富了产品规
域。 格。
如上表所示，本次精密制动