安井食品:安井食品第五届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2025-012
安井食品集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议
于 2025 年 4 月 25 日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，
会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《公司 2024 年年度报告及其摘要》
公司监事会认为《公司 2024 年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司 2024 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2024 年年度报告》及其摘要。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
二、审议通过《公司 2024 年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
《安井食品 2024 年度财务决算报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
公司 2024 年度利润分配方案如下：
1. 2024 年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，母
公司报表中期末未分配利润为人民币 607,148,919.09 元，公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币 1,484,831,242.06 元。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.015 元（含税）。截至 2025年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,160,900股后为 292,133,332 股，以此计算本次拟派发现金红利为 296,515,331.98 元（含税）。占公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为 19.97%。
2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度
利润分配预案的议案》，议案中对公司 2024 年中期现金分红进行了授权安排，公司 2024 年中期（包含半年度、前三季度）已向全体股东合计派发现金红利680,670,663.56 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2024 年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份 753,600 股，金额为62,873,869.00 元（不含交易费用）。
综上，2024 年度公司累计分红金额预计为 1,040,059,864.54 元(含税)，占公
司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为 70.05%。
2. 2025 年中期现金分红授权安排
为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定 2025 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的 100%。
监事会认为：公司 2024 年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2024 年度利润分配预案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
七、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联
交易预计的议案》
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次日常关联交易事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
监事会认为：公司 2025 年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司相关财务审计工作的要求。同意续聘立信为公司 2025 年年审会计师事务所，负责公司 2025 年度财务报告和内部控制审计工作。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
九、审议《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》
公司监事的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对监事（不包含职工监事）设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。

鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，全部为关联监事，该方案无法形成决议，故直接提交 2024 年年度股东会审议。
十、审议通过《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》
监事会认为：本次部分募投项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，未改变募投项目的实施主体，不会对该项目的实施造成实质性影响，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》的规定。监事会同意本次部分募投项目延期的事项。
保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。
表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十一、审议通过《公司 2025 年第一季度报告》
同意《公司 2025 年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2025 年第一季度报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案》
监事会认为：公司本次变更是基于客观市场环境变化而做出的审慎决策，履行了必要的审议程序，变更方案具备合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。监事会同意本次变更事项，并同意将该议案提交公司股东会审议。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
监 事 会
2025 年 4 月 29 日