九州通:九州通章程(2025年4月修订)

九州通医药集团股份有限公司
章程
（2025 年 4 月修订）
2025 年 4 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

九州通医药集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133 号文）批准，在九州通集团有限责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9142000071451795XA。
第三条 公司于【2010 年 10 月 14 日】经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【150,000,000】股，
于【2010 年 11 月 2 日】在【上海证券交易所】上市。
公司于【2024 年 7 月 5 日】经中国证监会核准，公司向特定对象发行优先
股【17,900,000】股，于【2024 年 9 月 24 日】在【上海证券交易所】挂牌转让。
第四条 公司注册名称：
中文名称：九州通医药集团股份有限公司
英文名称：JOINTOWN PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号。
邮政编码：430051
第六条 公司注册资本为人民币 504,247.0234 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（副总
裁）、董事会秘书、财务总监（财务负责人）和业务总裁以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：传递健康、创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发,危险化学品经营,第三类医疗器械经营,医疗器械互联网信息服务,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,药品类易制毒化学品销售,食品生产,食品销售,第三类医疗器械租赁,农药批发,农药零售,酒类经营,药品互联网信息服务,药品进出口,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,包装材料及制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,中草药种植,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,农副产品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,智能仓储装备销售,第一类医疗器械租赁,第二类医疗
器械租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,住房租赁,非居住房地产租赁,普通机械设备安装服务,饲料添加剂销售,食品添加剂销售,家用电器销售,五金产品批发,五金产品零售,玩具销售,电子产品销售,食品进出口,货物进出口,技术进出口,汽车销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,互联网数据服务,物联网应用服务,机械设备销售,互联网设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,云计算设备销售,物联网设备销售,工程和技术研究和试验发展,工业机器人制造,工业机器人安装、维修,工业机器人销售,智能机器人的研发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,仓储设备租赁服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,软件开发,软件销售,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与算法软件开发,网络与信息安全软件开发,规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,工业设计服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布，中草药收购，初级农产品收购，地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币1 元，优先股每股面值人民币 100 元。
第十九条 公司发行的股份，在【中国证券登记结算责任有限公司上海分公
司】集中存管。
第二十条 公司的发起人为下表所列的九州通集团有限公司全部五名股东。公司由九州通集团有限公司整体变更成立时发行的普通股总数为1,170,515,819股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。
序号 姓名/名称 认购股份数（股） 出资形式
1 上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 净资产
2 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 净资产
3 中山广银投资有限公司 132,624,583 净资产
4 北京点金投资有限公司 102,763,876 净资产
5 狮龙国际集团(香港)有限公司 346,820,609 净资产
合计 1,170,515,819
第二十一条 公司已发行的股份数为 5,042,470,234 股，公司的股本结构为：
普通股 5,042,470,234 股，优先股 17,900,000 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程规定，收购本公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将普通股股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中