康拓医疗:关于西安康拓医疗技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（西安）事务所
关 于
西安康拓医疗技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center,Yanta District, Xi'an，710065,China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 4 月

目 录

第一节 引言......3
一、释义......3
二、律师声明事项......4
第二节 正 文......6
一、公司实施股权激励的主体资格......6
二、本激励计划内容的合法合规性......7
三、本激励计划的程序......8
四、本激励计划的激励对象......9
五、本激励计划的信息披露......11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......11
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......11
八、关联董事回避表决情况......12
九、结论意见......12
第三节 签署页......14
国浩律师（西安）事务所
关于西安康拓医疗技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：西安康拓医疗技术股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安康拓医疗技术股份有限公司委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、康拓医 指 西安康拓医疗技术股份有限公司
疗
本激励计划 指 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票 指 足相应获益条件后，分次获得并登记的公司
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员、核
心业务人员、管理骨干及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价
格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4 号——
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》
《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4 号——
股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《激励计划（草案）》 指 《西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于西安康拓医
本法律意见书 指 疗技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及康拓医疗股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

第二节 正 文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，公司系于 2019 年 11 月 12 日依法整体变更设立的股
份有限公司，公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的统一社会信用代码为 91610131766980321E 的《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区毕原一路西段 1451 号，法定代表人为胡立人，公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股），营业期限为 2005 年 3 月 14 日至无固定期限。
2、根据中国证监会于 2021 年 3 月 25 日下发的《关于同意西安康拓医疗技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕959 号）及
上海证券交易所于 2021 年 5 月 17 日发布的《关于西安康拓医疗技术股份有限
公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]100
号），公司 A 股股本为 5,802.798 万股，其中 1,180.8428 万股于 2021 年 5 月
18 日起上市交易，证券简称为“康拓医疗”，证券代码为“688314”。
根据公司的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询公示信息，公司的登记状态为开业，不存在根据现行法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司已披露的公告及出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
经本所律师核查，公司于 2025 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划的具体内容如下：
1、本激励计划的目的与原则；