科前生物:武汉科前生物股份有限公司2024年独立董事述职报告(王晖)

关于武汉科前生物股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
2024 年度，本人作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，严格审议董事会各项议案，并对董事会重要决策事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事的专业职能，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王晖，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，武汉大学法律硕士，执业律师。现为北京市通商（武汉）律师事务所合伙人。兼任武汉市律师协会公司专业委员会副主任，湖北省律师协会公司专业委员会委员、武汉市律师协会金融专业委员会委员，武汉市首届青年律师百名领军人才，武汉企业法律工作协会副秘书长。目前为多家政府部门、大型国有企业、上市公司及知名跨国公司提供常年顾问及
专项法律服务。2020 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年，本人参加了公司召开的董事会会议、独立董事专门会
议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真履职，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，并充分发挥专业所长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面发挥积极作用。
本人对董事会各项议案及公司其他事项无异议，也不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。2024 年度，在本人任职期间，参会情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董
事姓名 应参加 通讯方 委托 是否连续两 出席股东
董事会 现场出 式出席 出席 缺席 次未亲自参 大会的次
次数 席次数 次数 次数 次数 加会议 数
王晖 14 1 13 0 0 否 3

本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事项无异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，公司完成了董事会的换届工作。换届前，本人任职第三届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；换届后，本人任职第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主要履行以下职责：
1、董事会专门委员会情况
报告期内，本人认真履行委员职责，亲自出席提名委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，未有无故缺席的情况发生。本人切实履行董事会专门委员会委员及独立董事职责，对提交的议案进行了细致审查，在决策过程中，秉持独立判断原则，以专业视角提出建设性意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东利益。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司依照相关规则规定召开了 2 次独立董事专门会议，审议公司关联交易事项，本人均亲自参加了相关会议，利用自身
所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人本着诚实、勤勉、独立的态度，认真参加公司召开的董事会及各专门委员会会议。会议召开前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，充分发挥各自专业能力，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人对董事会及各专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均通过。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计部工作，对公司内部控制制度的建立健全及执行有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者的沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会与中小投资者进行互动交流，听取中小投资者的诉求，按照法律法规的要求，履行独立董事的义务，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会，对公司生产经营、财务状况进行了实地考察、沟通及了解，
听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业建议和想法，积极发挥独立董事的作用；同时，本人加强与公司董事和高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，从专业角度为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
公司管理层非常重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况及重大事项进展情况，确保经营信息与决策依据的充分共享，并就相关重要事项积极征求本人的意见、听取本人的建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和改进，并及时传递最新的行业信息及监管政策等，为本人履职提供了充分的条件和支持，共同推动公司治理效能的持续提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司的关联交易事项是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，具备交易的合理性与必要性，交易定价政策和定价依据遵照“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，不
会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。相关关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告，2023 年度利润分配方案，2023 年度内部控制评价报告，聘请 2024 年度会计师事务所等议案。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告决策程序合规，内容真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的
规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2024 年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第三届董事会、监事会、高级管理人员任期届满，
公司于 2024 年 7 月 10 日召开第四届董事会审计委员会第一次会议、
第四届董事会提名委员会第一次会议及第四届董事会第一次会议，聘任钟鸣先生担任公司财务总监。本人对高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审查，认为其符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和工作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职
责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了董事会的换届工作，并聘任了新一届高级管理人员。本人对新一届董事及高级管理人员的任职资格、提名及选举或聘任程序进行了审查，认为其符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力；选举的董事及聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
（十）股权激励情况
报告期内，由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司回购注销所有激励对象已获授但当期不得解除限售的 39,960 股第一类限制性股票；同
时因实施 2023 年年度权益分派，公司董事会对首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 13.62 元/股调整为 13.19 元/股。
鉴于公司激励对象离职以及 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核未达标，公司合计作废本次激励计划已获授但当期不得归属的第二类限制性股