华西股份:关联交易决策制度

江苏华西村股份有限公司
关联交易决策制度
（修订稿）
（经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
（六）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条前款所述情形之一的法人（或者其他组织）。
公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；
（六）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条前款所述情形之一的自然人。
第五条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第六条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中
国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第三章 关联交易的内容
第九条 公司关联交易是指本公司或者控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司依据法律法规、《公司章程》及本制度提交股东会审议或者
自愿提交股东会审议的，应当披露符合法律法规要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 关联交易决策权限：
（一）股东会：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，须经公司董事会审议并提交股东会批准后方可实施。同时，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告；
2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；
3、公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议；
4、董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；
5、法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
（二）董事会：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）总经理：
1、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元（含 30 万元）的关联
交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300 万元（含
300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 本制度第十三条规定的及其他应当披露的关联交易，应当提交
公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条的规定。