丰山集团:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2025-026
转债代码：113649 转债简称：丰山转债
江苏丰山集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开
第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，并于同日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》的子议案《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《江苏丰山集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《审计委员会工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》进行相应修订。
二、公司注册资本变更情况
截至目前，公司股份总数由 165,244,472 股变更为 165,245,996 股，公司注册
资本也相应由 165,244,472 元增加为 165,245,996 元。（目前股份总数为截至 2025
年 4 月 25 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股本结构表的公司
股份数）具体变更原因如下：
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“丰山转债”于 2023 年 1 月 3 日
开始转股。本次注册资本增加是由于自 2024 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 25 日可
转债累计转股 1,524 股所致。
三、公司章程修订情况
鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护江苏丰山集团股份有限 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
章程。 定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
165,244,472 元。 165,245,996 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事辞任董事长职务的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘 指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
书。 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
165,244,472 股，均为普通股，每股面值人民 165,245,996 股，均为普通股。
币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三） 义务。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
东大会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。

的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形