哈森股份:关于现金收购资产2024年度业绩承诺完成情况的公告

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-023
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于现金收购资产 2024 年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年度完成现金收购苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权和江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%股权事项（苏州郎克斯、江苏朗迅以下合称“标的公司”），现将标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况公告如下：
一、现金收购资产基本情况
公司分别于 2024 年 9 月 12 日、2024 年 9 月 30 日召开第五届董事会第八次会议、
2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购资产的议案》，同意公司以合计支付 35,832.00 万元现金方式购买：（1）周泽臣先生、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）、黄永强先生和王永富先生 4 名股东持有的苏州郎克斯 45%股权；（2）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（已更名为“宿迁朗迅投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“宿迁朗迅”）持有的江苏朗迅 55.2%股权（以下简称“本次交易”）。公司已完成上述股权交割。
二、业绩承诺情况
（一）苏州郎克斯
1、盈利预测、业绩承诺及补偿
根据公司与业绩承诺人周泽臣先生、王永富先生、黄永强先生、宿迁朗迅及王朝
先生于 2024 年 9 月 12 日签署的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、
黄永强、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）及王朝之盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的净利润按照其合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”)应分别不低于
5,140.00 万元、5,692.00 万元、6,312.00 万元（以下简称“承诺净利润”），合计应不低于 17,144.00 万元（以下简称“三年累计承诺净利润”）。其中，若苏州郎克斯 2024 年度及 2025 年度的两年累计实际净利润低于这两年累计承诺净利润、或苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的，公司可根据各方签署的《股权收购协议》中的相关约定，在所需支付的当期收购价款中予以相应的扣减。
公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就苏州郎克斯承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对业绩承诺期间每年度实现的净利润进行审计确认，待2025年度完结后的4个月内出具2024年、2025年度专项审核报告，2026年度完结后4个月内出具2026年度专项审核报告。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期届满时，具体补偿数额按下列公式计算：
（1）若苏州郎克斯三年累计实际净利润未达到 15,000 万元的，则周泽臣先生、王永富先生、黄永强先生、宿迁朗迅（以下简称“各交易对方”）应按以下公式确定的金额进行补偿：
各交易对方应补偿金额＝[（三年累计承诺净利润-15,000 万元）+（15,000 万元-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000 万元]×各交易对方本次交易转出股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）。
（2）若苏州郎克斯三年累计实际净利润不低于 15,000 万元，但低于三年累计承诺净利润的，各交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿：
各交易对方应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×各业绩承诺方本次交易转出股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）。
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿金额上限为各交易对方在本次交易项
下获得的扣除各交易对方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。
若苏州郎克斯未实现三年累计承诺净利润，根据约定需进行业绩补偿的，若应付收购价款金额不足以抵扣上述计算的应补偿金额的，各交易对方应向公司支付补偿金差额部分，且应于苏州郎克斯业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后 30 日内将补
偿金额差额部分以现金方式支付给公司，王朝先生对宿迁朗迅的补偿义务履行承担不可撤销的连带责任。
（二）江苏朗迅
1、盈利预测、业绩承诺及补偿
根据公司与业绩承诺人宿迁朗迅及王朝先生于2024年9月12日签署的《哈森商贸（中国）股份有限公司与河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）及王朝之盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润按照江苏朗迅合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除江苏朗迅对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准，以下简称“实际净利润1”）应分别不低于828.00万元、1,040.00万元、1,130.00万元（以下简称“承诺净利润1”），合计应不低于
2,998.00万元（以下简称“三年累计承诺净利润1”）。其中，若江苏朗迅2024年度及2025年度的两年累计实际净利润1低于这两年累计承诺净利润1、或江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度三年累计实际净利润1低于三年累计承诺净利润1的，则公司根据各方签署的《股权收购协议》中的相关约定，在所需支付的当期收购价款中予以相应的扣减。
公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就江苏朗迅承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对业绩承诺期间每年度实现的净利润进行审计确认，待2025年度完结后的4个月内出具2024年、2025年度专项审核报告，2026年度完结后4个月内出具2026年度专项审核报告。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期届满时，若江苏朗迅三年累计实际净利润 1 小于三年累计承诺净利润1 的，则宿迁朗迅应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
应补偿金额＝（三年累计承诺净利润 1 ？ 三年累计实际净利润 1）×宿迁朗迅
本次交易转出江苏朗迅的股权比例
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿金额上限为宿迁朗迅在本次交易项下
获得的扣除其在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。
若江苏朗迅未实现三年累计承诺净利润 1，根据约定需进行业绩补偿的，若应付收购价款金额不足以抵扣上述计算的应补偿金额的，宿迁朗迅应向公司支付补偿金差额部分，且应于江苏朗迅业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后 30 日内将补偿金
额差额部分以现金方式支付给公司，王朝先生对宿迁朗迅的补偿义务履行承担不可撤销的连带责任。
（三）超额业绩奖励等激励措施
本次交易各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，公司同意对标的公司的核心人员进行业绩奖励（具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由公司分别与周泽臣先生、王朝先生根据苏州郎克斯、江苏朗迅经营管理情况及协议约定共同商议拟定，并经标的公司董事会决议通过）：
业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的 30%[（超额业绩奖励=标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利润数）×30%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的 20%（即如按照上述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易金额的 20%的，则超出部分不再进行奖励）。
三、业绩承诺完成情况
截至 2024 年 12 月 31 日，2024 年度标的公司合并报表中归属于母公司所有者的
净利润业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
公司 2024 年业绩承诺数 2024 年实际净利润 完成率（%）
苏州郎克斯 5,140.00 4,696.86 91.38
江苏朗迅 828.00 41.19 4.97
注：上述江苏朗迅 2024 年实际净利润为江苏朗迅合并报表归属于母公司所有者的净利润
扣除江苏朗迅对苏州郎克斯投资所产生的损益后的金额。
公司将待 2025 年度完结后 4 个月内聘请会计师事务所就标的公司承诺净利润
实现情况出具 2024 年、2025 年度专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认，2024 年度不单独出具专项审核报告。
四、未完成业绩承诺的原因
2024 年度，苏州郎克斯在订单需求增加的前提下，通过投资扩建生产，使其
产能、销量、收入得到快速大幅增长，但受新项目前期产品成本较高、毛利率较低等影响，致使盈利未达到承诺净利润。根据订单情况，江苏朗迅原预测 2024 年 4
至 12 月实现主营业务收入 7,263.34 万元、2024 年全年实现主营业务收入 8,591 万
元，实际 2024 年全年实现营业收入 5,545.57 万元，江苏朗迅由于部分已出货订单未满足收入确认条件等原因导致其收入未达预期，从而致使盈利未达承诺净利润。
五、业绩补偿情况
标的公司2024年度业绩承诺完成情况不单独涉及业绩补偿支付或扣减，待2025年度结束后，若标的公司2024年度及2025年度两年累计实际净利润低于这两年累计承诺净利润，公司可根据各方签署的《股权收购协议》中的相关约定，在所需支付的当期收购价款中予以相应的扣减；若2026年度结束，标的公司未实现三年累计承诺净利润的，根据约定需进行业绩补偿的，若应付收购价款金额不足以抵扣应补偿金额的，周泽臣先生、王永富先生、黄永强先生、宿迁朗迅应向公司支付补偿金差额部分，且应于标的公司业绩承诺期最后一期专项审核报告（即2026年度专项审核报告）出具后30日内将补偿金额差额部分以现金方式支付给公司。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日