福昕软件:福建福昕软件开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告(牛玉贞)

2024 年度独立董事述职报告
本人牛玉贞作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》《独立董事工作条例》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间的履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
牛玉贞，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机软件与理论博士。现任职于福州大学计算机与大数据学院教授、博士生导师，“闽江学者”特聘教授。主要从事计算机视觉，人工智能，图像和视频处理等领域的教学
与研究工作。2022 年 2 月至 2024 年 7 月，任恒锋信息科技股份有限公司独立董
事；2024 年 11 月至今任锐捷网络股份有限公司独立董事；2024 年 4 月至今任公
司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，不直接或间接持有公司股份。不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在《上市公司独立董事管理办法》所规定影响独立性的其他情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开 10 次董事会和 5 次股东大会。2024 年 4 月 22 日，
本人正式担任公司独立董事，未有无故缺席公司董事会和股东大会的情形，具体出席情况如下：
董事会
独立董事 实际出席情况 出席股东大会
姓名 应参加次数 次数
亲自出席 委托 缺席
牛玉贞 8 8 0 0 4
报告期内，作为公司的独立董事，本人切实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的股东大会、董事会和各专门委员会等重要会议，会前认真审阅会议议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，并进行独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。会议的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司董事会审议的所有议案均表示赞成，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。2024 年度，董事会专门委员会共召开 12 次会议，其中，
审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 5
次会议，战略决策委员会召开 2 次会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、
战略决策委员会委员、提名委员会委员，认真履行职责。本人自 2024 年 4 月 22
日正式担任公司独立董事起，共参加 5 次薪酬与考核委员会会议，1 次战略决策委员会会议，均为亲自出席，未有无故缺席的情况。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交各专门委员会委员审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，严格按照公司各专门委员会工作细则的有关规定，对员工持股计划、股权激励、对外投资等相关事项进行审议。2024 年度，本人对上述董事会专门委员会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，在本人就任后亲自出席了 1 次独立董事专门会议，审议关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的事项。本人认为相关关联交易，不会损害公司及股东的利益，因此同意将议案提交至董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事同公司内部审计机构及年审会计师事务所积极沟通，在公司年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前以及年审会计师出具初步审计意见后，及时与年审会计师沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露内容的真实、准确、完整。
（五）与中小股东沟通及对公司现场考察的情况
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，听取投资者的意见和建议，解答投资者问题，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票的议案和表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人积极出席公司相关会议，并通过参加会议、听取汇报、参加公司组织的专项培训等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，关注董事会决议的执行情况，了解公司的管理情况、财务状况、募投项目进展、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展等。此外，本人持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司内控体系建设提出建议，履行独立董事的职责。
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项的进展情况。公司召开会议前，能够及时准确地传递相关会议资料，确保独立董事能够做出独立判断，为本人的工作提供了必要的条件和大力支持。
（六）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定委托独立董事林涵就公司实施 2024 年限制性股票激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事专门会议审议放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的事项等应当披露的关联交易事项，并对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易是结合公司实际业务发展情况及经营计划基础上进行的，是公司正常业务往来及正常经营所需。公司与关联方之间的关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。不存在异常关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国《企业会计准则》的要求，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024 年 4 月 26 日，召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，该议案已经公司 2023年年度股东大会审议通过。为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内控审计机构，提供审计服务。本人认为：公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生过变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 11 月，公司原副总裁韦积庆先生辞去公司副总裁一职，并不再担任
公司任何职务。韦积庆先生离职后，其负责的工作由公司董事长、总裁、核心技术人员熊雨前先生负责。熊雨前先生系公司董事长兼总裁，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满等情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认为 2024 年度公司高级管理人员薪酬情况符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，决策程序符合国家有关法律法规、《公司
章程》等相关制度的规定和要求。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，公司 2021 年限制性股票激励计划共作废已授予但尚未归属的限制性股票 637,343股。
2024 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2023年年度权益分派，2021 年限制性股票激励计划的授予价格调整为 93.06 元/股；2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）调整为 33.13 元/股。
2024 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于 2024 年 8 月 22 日公
司召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
2024 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2024 年8月 22日为授予日，以20.34
元/股的授予价格向 190 名 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予 1,710,147
股限制性股票。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2022 年激励计划首次授予部分第二个归属期的 162 名激