晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 5 月

目 录

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 4
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 6上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案：
议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议
案 ...... 9
议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ...... 10议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘
要的议案...... 30
议案四：关于公司本次交易不构成关联交易的议案 ...... 31
议案五：关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ...... 32议案六：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
规定的议案...... 33
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ...... 35议案八： 关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6
号》第三十条规定情形的议案 ...... 37议案九： 关于公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
...... 38议案十： 关于本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《上市规则》第 11.2 条以及《重大
资产重组审核规则》第八条的议案 ...... 39
议案十一： 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ...... 40
议案十二： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 ...... 44议案十三： 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关
性及定价公允性的议案 ...... 45议案十四： 关于公司签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》等协议的议案 ..... 47
议案十五： 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案 ...... 48
议案十六： 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 50
议案十七： 关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 52议案十八： 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

...... 53
议案十九： 关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ...... 54议案二十： 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ... 55
议案二十一： 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案 ...... 56议案二十二： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的
议案 ...... 57
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

上海晶丰明源半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 5 月 9日 14:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005弄 3号 9层上
海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025年 5 月 9日至 2025 年 5月 9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2.00《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01 发行股份及支付现金购买资产
2.02 募集配套资金
2.03 发行股份的种类、面值和上市地点
2.04 发行对象及认购方式

2.05 定价基准日、发行价格
2.06 发行股份的数量
2.07 锁定期安排
2.08 滚存未分配利润安排
2.09 过渡期损益安排
2.10 发行股份的种类、面值和上市地点
2.11 发行股份的对象及认购方式
2.12 发行股份的定价基准日及发行价格
2.13 募集配套资金的金额
2.14 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
2.15 配套募集资金用途
2.16 股份锁定期
2.17 滚存未分配利润安排
2.18 业绩承诺及补偿安排
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
4、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
5、《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
6、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》
8、《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第 7 号>第十二条或<自律监管指引第 6 号>第三十条规定情形的议案》
9、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
10、《关于本次交易符合<持续监管办法>第二十条、<上市规则>第 11.2 条以及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》
11、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

13、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
14、《关于公司签署附生效条件的<购买资产协议之补充协议>等协议的议案》
15、《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
16、《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
17、《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
18、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
19、《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
20、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
21、《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规的议案
各位股东及股东代理人：
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南玮峻思投资