裕太微:2024年度独立董事述职报告(计小青)

裕太微电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（计小青）
本人作为裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规范要求，以及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《裕太微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2024年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
计小青，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年7月至今，任职于上海财经大学财经研究所，历任助理研究员、硕士研究生导师，现任副教授及博士生导师；2021年11月至2025年1月，任纵目科技（上海）股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任上海达坦能源科技股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海世禹精密设备股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任江西富祥药业股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任本公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有与公司及关联企业有重大业务往来，亦不存在为公司及关联企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担
任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
报告期内，本人作为独立董事，按时出席公司董事会、股东会，无缺席和委托其他董事出席的情况。2024年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
报告期内，本人共参加了8次董事会，3次股东会。具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
会情况
独立董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
计小青 8 8 6 0 0 否 3
(二)参加董事会专门委员会情况
报告期内，公司董事会专门委员会共召开10次会议，其中5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议。本人作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，参加了任期内所有专业委员会会议，就定期报告、公司2024年限制性股票激励计划、换届选举等相关事项进行了审议表决。
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2024年度董事会专门委员会的所有议案均投了同意票。
(三)参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司未发生需要提交独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议。

(四)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，与内部审计机构就公司财务、业务状况积极沟通，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
(五)与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于需审议和发表意见的议案，均认真审阅会议资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参与2023年度芯片设计专场集体业绩说明会暨2024年第一季度业绩说明会积极与中小投资者沟通交流，针对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，并与公司管理人员一同对投资者普遍关注的问题进行回答
(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作17天，积极履行独立董事职能，通过参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事工作组月度会议等形式，听取公司管理层、公司内审部的工作汇报，对公司的生产经营、财务情况和内控情况进行了解。本人通过电话、微信、视频会议、现场检查等方式了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，并充分利用个人专长，从理论和实践相结合的角度给予公司专业的意见或建议。本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。公司能够严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等规定的要求，结合公司行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，有效保障公司经营策略稳步实施。
(七)上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层与独立董事保持顺畅的日常沟通，建立了重大事项及时沟通
的有效联络机制。在每次召开董事会、专门委员会会议前，全面及时提供相关资料，积极配合、及时回复本人提出的问询和有待进一步补充的事项，为本人履职提供了便利条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事职责的要求对公司定期报告、回购方案、股权激励、换届选举等方面从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，上市公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的相关规定，披露4次定期报告及相关财务会计报告，报告中记载的财务信息真实、准确、完整，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。本人认为公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内控体系与公司的经营活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行提供保证
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性，可以客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。经核查，本人认为公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。因此，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
报告期内，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任柴晓霞女士为公司首席财务官（即财务总监）的议案》，同意聘任柴晓霞女士担任公司财务总监，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的任职资格和条 件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2024年11月15日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名史清先生、欧阳宇飞先生、唐晓峰先生、郭志彦先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名计小青女士、王欣女士、姜华先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述议案已经公司2024年第二次临时股东会审议通过。
2024年12月11日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
史清先生为公司总经理的议案》《关于聘任王文倩女士为公司董事会秘书的议案》《关于聘任柴晓霞女士为公司首席财务官（即财务总监）的议案》《关于聘任许勇兵先生为公司首席技术官的议案》《关于聘任郝世龙先生为公司车载事业部总经理的议案》《关于聘任陈雪女士为公司首席人力资源官的议案》，同意聘任史清先生担任公司总经理，聘任王文倩女士担任公司董事会秘书，聘任柴晓霞女士担任公司首席财务官（即财务总监），聘任许勇兵先生担任公司首席技术官，聘任郝世龙先生担任公司车载事业部总经理，聘任陈雪女士担任公司首席人力资源官。
本人就上述选举董事及聘任高级管理人员的事项进行了审阅，认为相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定；相关董事或高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；选举的董事及聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
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