水星家纺:上海水星家用纺织品股份有限公司2024年度独立董事述职报告(王振源)

上海水星家用纺织品股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（王振源）
本人王振源作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在2024年履职期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的参谋与监督作用，为保证股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现就2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王振源先生：中国台湾居民，1976 年 12 月出生，研究生学历。历任上海大
学讲师、副教授，北京大学副研究员，华东师范大学企业管理系系主任、副教授，上海交通大学博士后研究员。现任公司独立董事，华东师范大学数字工商与管理科学系（原企业管理系）教授、博士生导师。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具备独立性，不存在下列任何情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
本人作为独立董事，不存在影响独立性的情况，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运营动态，重点关注重大经营决策及重大事项，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合独董工作。
（一）出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会 备注
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 次数
王振源 8 8 0 0 3
2024年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议、股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，并同时为董事会审计委员会及战略委员会委员，会议出席情况如下：
独立董事 专门委员会类别 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓 名 加次数 （次） （次） （次）
王振源 独立董事专门会议 2 2 0 0

战略委员会 1 1 0 0
审计委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
2024年，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年，本人积极听取公司内审部门的工作汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况。作为审计委员会委员，本人积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，确保审计结果客观及公正；同时审阅了公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》等定期报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
2024年，本人利用参加股东大会等机会，与中小股东进行沟通。为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极通过现场工作的方式了解公司的经营情况和财务状况，与公司董事、管理层及相关人员充分沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，详细了解公司的经营发展实际情况，不断加深对公司各业务板块的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和议案文件等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人的工作给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室和专门人员协助本人履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人
未对董事会各项议案及其他事项提出异议，并对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》和《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年10月28日、2024年10月28日、2024年11月13日分别召开审计委员会2024年第四次会议、第五届董事会第十九次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。立信在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年06月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李婕女士为公司副总裁, 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
本人作为独立董事，认真审阅了候选人个人履历，认为其符合相关任职资格，能够胜任公司高级管理人员的职责，提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024年，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2024年05月30日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予的467万限
制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅了相关议案材料，认为上述事项符合相关法律法规及相应激励计