凯普生物:董事会决议公告

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2025-017
广东凯普生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议于 2025 年 4 月 16 日以电话通讯等形式发出通知。本次会议于 2025 年 4 月 27
日 11:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长管乔中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”的相关内容。
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》；
公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并范围内截至 2024年 12 月 31 日的各类资产进行全面清查、评估和分析。经资产减值测试，判断部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，同意公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备共计人民币 645,751,881.06 元。本次计提资产减值准备依据充分，计提后能客观、真实、公允地反应公司的资产状况。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案无需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》；
公司 2024 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况、经
营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案无需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
鉴于公司 2024 年度亏损，根据《公司章程》以及公司《未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划》的规定，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。《2024 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》;
公司《2025 年第一季度报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2025 年度董事和高级管理人员薪酬预案的议案》；
11.1 《关于 2025 年度独立董事薪酬的预案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；独立董事陈英实、乔友林、杨春
学回避表决。
11.2 《关于 2025 年度副董事长黄伟雄薪酬的预案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；副董事长黄伟雄回避表决。
11.3 《关于 2025 年度董事杨小燕薪酬的预案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；董事杨小燕、管乔中、王建瑜回
避表决。
11.4 《关于 2025 年度担任行政职务的董事和高级管理人员薪酬的预案》
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；董事管乔中、王建瑜、管秩生、
杨小燕、谢龙旭回避表决。
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案关于董事薪酬部分尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司经营发展需要，同意公司（包括控股子公司）向银行申请不超过 8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，有效期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止，具体授信额度及借款金额以公司及控股子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议及借款协议为准。在上述额度范围内，同意公司及控股子公司为自身及对方的银行贷款提供担保，同意接受关联方无偿为公司（包括控股子公司）银行授信及借款提供的担保。在授信期限内，授信额度可循环使用，同意董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内决定具体的借款金额和担保事宜，并签署包括但不限于授信协议、借款协议、为自身及对方（包括公司为公司、公司为控股子公司、控股子公司为控股子公司、控股子公司为公司）银行借款提供担保以及接受关联方无偿为公司（包括控股子公司）银行授信及贷款提供的担保的协议等全部法律文件。上述被担保的控股子公司均为资产负债率不超过 70%的控股子公司。上述授信及担保不包括公司全资子公司广东凯普医学科技产业有限公司为建设凯普医学科学园申请的银团贷款及公司为其提供的担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）具备从事证券、期货资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，具备独立对公司财务状况进行审计的专业能力。立信事务所在担任公司首次公开发行股票并上市和上市后的财务审计机构期间，遵循诚信独立、客观公正的原则，完成了公司财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司续聘立信事务所为公司2025 年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授
权公司管理层根据公司 2025 年度的具体审计要求和审计范围与立信事务所协商确定 2025 年度相关的审计费用并签署协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2025 年 5 月 19 日召开公司 2024 年年度股东大会，详见公司同日刊
登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事第十次专门会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会审计委员会 2025 年第三次会议决议》；
4、《2024 年度独立董事述职报告》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日