全通教育:《公司章程(2025年4月)》

全通教育集团（广东）股份有限公司
章 程
二 O 二五年四月

目录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 ......31
第一节 高级管理人员 ......31
第二节 绩效与履职评价 ......33
第三节 薪酬与激励 ......34
第七章 监事会 ......34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......36
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知、信息披露和公告 ......40
第一节 通知 ......40
第二节 信息披露 ......41
第三节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程 ......44
第十二章 附则 ......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2010 年 9 月 20 日由广东全通教育信息技术有限公司整体变更设立，在中山市
市场监督管理局登记注册，于 2016 年 1 月 11 日在广东省中山市工商行政管理局变更登记，
取得统一社会信用代码为 91442000776910159G 的营业执照。
第三条 公司于 2013 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 480 万股，于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：全通教育集团（广东）股份有限公司
英文全称：QTONE EDUCATION GROUP（GUANGDONG）CO.,LTD.
公司住所：中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一。
邮政编码：528400
第五条 公司注册资本为人民币 633,333,422 元。
第六条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工
创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向，以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共赢，追求卓越，持续成长。
第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合
法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；数字技术服务；教学专用仪器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；家具销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算机系统服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；呼叫中心；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1. 陈炽昌 2000 40
2. 中山市优教投资管理有限公司 900 18
3. 肖杰 250 5
4. 王海芳 250 5
5. 陈文彬 250 5
6. 丁钧 250 5
7. 刘慷 250 5
8. 林小雅 250 5
9. 万坚军 200 4
10. 汪凌 200 4
11. 周卫 200 4
-- 合计 5000 100
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原广东全通教育信息技术有限公司截至
2010 年 7 月 31 日的净资产出资，将截至 2010 年 7 月 31 日的净资产额 50,673,863.98 元
折合成股份公司股本人民币 50,000,000.00元，每股面值人民币 1 元，共计 50,000,000 股，
剩余部分 673,863.98 元计入资本公积。出资时间为 2010 年 7 月 31 日。
第二十条 公司股份总数为 633,333,422 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后施行。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当